BÁO CÁO THỰC TIỄN GIẢI QUYẾT YÊU CẦU HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI TẠI TÒA ÁN NHÂN DÂN TP. HỒ CHÍ MINH (GIAI ĐOẠN 2024 – 2025) - PHẦN 3

Phần 3: Thực tiễn xét đơn yêu cầu về việc hủy phán quyết trọng tài của Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh
02/2026
Tải bản full PDF dưới đây:

1. Bức tranh số liệu giai đoạn 2024 – 2025

Theo thống kê từ trang thông tin điện tử công bố bản án, quyết định của tòa án và các tài liệu mà chúng tôi thu thập được, trong năm 2024, TAND TP.HCM đã ban hành 13 quyết định giải quyết yêu cầu hủy PQTT. Trong đó, có 04 quyết định tuyên hủy PQTT, còn lại 09 quyết định không chấp nhận yêu cầu hủy. Bước sang năm 2025, Tòa án đã ban hành 30 quyết định, trong đó 05 quyết định tuyên hủy và 25 quyết định không hủy. Các số liệu này được tổng hợp khái quát trong các biểu đồ tròn dưới đây:

Có thể thấy từ bảng trên rằng, sự chênh lệch giữa hai giai đoạn 2024 và 2025 là đáng kể. Số lượng quyết định xem xét hủy PQTT của năm 2025 đã tăng lên gấp đôi so với năm 2024. Tuy nhiên, tỷ lệ hủy phán quyết của năm 2025 lại có xu hướng giảm. Điều này góp phần nâng cao vị thế của trọng tài thương mại, đồng thời giảm áp lực giải quyết tranh chấp cho hệ thống tòa án. Bên cạnh đó, số liệu trong năm 2025 cho thấy, các bên đương sự có xu hướng chuẩn bị lập luận chặt chẽ và bài bản hơn khi yêu cầu hủy PQTT. Đồng thời, Tòa án cũng thận trọng và nghiêm ngặt hơn trong việc xem xét sự tuân thủ quy trình tố tụng trọng tài.

Ngoài yếu tố định lượng, dữ liệu cũng phản ánh rõ sự đa dạng trong lĩnh vực tranh chấp dẫn đến yêu cầu hủy PQTT. Phân loại sơ bộ cho thấy, các vụ việc thuộc nhóm mua bán hàng hóa, xây dựng, dịch vụ tư vấn thiết kế, phân phối sản phẩm, bảo hiểm, dịch vụ tài chính chiếm tỷ trọng lớn trong tổng số quyết định. Trong đó:

- Tranh chấp xây dựng và hợp đồng mua bán hàng hóa là hai nhóm có tỷ lệ yêu cầu hủy cao nhất, thường liên quan đến các vấn đề về phạm vi thỏa thuận trọng tài, tư cách đại diện ký kết, và trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam;

- Tranh chấp trong hợp đồng dịch vụ tư vấn thiết kế và phân phối sản phẩm lại tập trung nhiều vào lập luận rằng thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc HĐTT vượt quá thẩm quyền khi xem xét yêu cầu ngoài phạm vi hợp đồng;

- Các vụ việc trong lĩnh vực bảo hiểm, cho vay tài sản tuy số lượng ít nhưng nhìn chung, các yêu cầu hủy thường xoay quanh các lập luận về việc thỏa thuận trọng tài vô hiệu, sự thiếu khách quan của HĐTT hoặc cáo buộc sử dụng tài liệu không hợp pháp trong quá trình giải quyết vụ việc.

Từ góc độ tổng thể, các số liệu nêu trên cho thấy việc gia tăng tỷ lệ yêu cầu hủy PQTT trong năm 2025 không phản ánh sự “thiếu ổn định” của cơ chế trọng tài. Thực tế, đây chủ yếu là chiến lược của “bên yếu thế bởi phán quyết” nhằm tìm kiếm một “cơ hội cuối cùng” trong quá trình giải quyết tranh chấp hoặc là cách thức trì hoãn việc thi hành phán quyết.

Tuy nhiên, chủ trương hiện tại vẫn nhấn mạnh việc coi trọng tài như một phương thức giải quyết tranh chấp độc lập song song với việc xét xử của tòa án. Vì vậy, việc tôn trọng nội dung và kết luận của HĐTT được đặt lên hàng đầu. Theo đó, khi hệ thống trọng tài ngày càng hoàn thiện, các quyết định hủy PQTT của Tòa án có xu hướng chỉ tập trung vào các vi phạm mang tính bản chất – tức là những vi phạm thủ tục hoặc vi phạm các nguyên tắc nền tảng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp của phán quyết.

Do đó, việc theo dõi và so sánh số liệu qua các năm là cơ sở quan trọng để nhận diện xu hướng xét xử của Tòa án. Điều này đồng thời hỗ trợ các tổ chức trọng tài và luật sư thực hành nhận diện những rủi ro pháp lý thường gặp trong quá trình tố tụng trọng tài, từ đó đưa ra định hướng phù hợp ngay từ giai đoạn đầu khi tư vấn cho khách hàng khởi kiện hoặc tham gia tố tụng trọng tài.

2. Căn cứ và lập luận của Tòa án khi xem xét yêu cầu hủy phán quyết trọng tài

2.1. Đối với các quyết định tuyên hủy phán quyết trọng tài

Đối với các quyết định được nghiên cứu trong năm 2024, có 04/13 quyết định mà Hội đồng xét đơn yêu cầu đã chấp nhận đề nghị hủy PQTT. Sang năm 2025, TAND TP.HCM ghi nhận 05/30 quyết định chấp nhận yêu cầu hủy.

Các căn cứ pháp lý được Hội đồng xét đơn yêu cầu viện dẫn trong các quyết định tuyên hủy bao gồm:

(i) Điểm a khoản 2 Điều 68 LTTTM – không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu: 01 quyết định;

(ii) Điểm b khoản 2 Điều 68 LTTTM – thành phần HĐTT, thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các bên hoặc trái với các quy định của LTTTM: 01 quyết định;

(iii) Điểm c khoản 2 Điều 68 LTTTM – tranh chấp không thuộc thẩm quyền của HĐTT; trường hợp phán quyết có nội dung vượt quá thẩm quyền thì phần nội dung đó bị hủy: 01 quyết định;

(iv) Điểm đ khoản 2 Điều 68 LTTTM – PQTT trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam: 07 quyết định.

Có thể nhận thấy, đa số các trường hợp được chấp nhận hủy PQTT xuất phát từ căn cứ “trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” – một khái niệm có phạm vi rộng, mang tính định tính và chưa được quy định một cách cụ thể, rõ ràng trong pháp luật hiện hành.

2.1.1. Các căn cứ pháp lý được viện dẫn

a. Căn cứ hủy thứ nhất: Không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu (điểm a khoản 2 Điều 68 LTTTM)

Căn cứ pháp lý này được áp dụng trong Quyết định số 178/2024/QĐ-PQTT của TAND TP.HCM. Trong vụ việc này, tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa ông T và Công ty Q, trong đó các bên thỏa thuận rõ ràng Tòa án là cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Tuy nhiên, trước khi khởi kiện, ông T đã gửi văn bản đề nghị thay đổi cơ quan giải quyết tranh chấp sang trọng tài. Văn bản này nêu: “… sau 30 ngày kể từ ngày gửi văn bản này, nếu Quý Công ty không có ý kiến khác, chúng ta sẽ gửi hồ sơ đến Trung tâm Trọng tài để giải quyết”. Công ty Q không có bất kỳ phản hồi nào dưới bất kỳ hình thức nào đối với đề nghị nêu trên. Mặc dù vậy, ông T vẫn đơn phương nộp đơn khởi kiện tại Trung tâm Trọng tài, nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh rằng Công ty Q đã chấp thuận việc sửa đổi thỏa thuận ban đầu về cơ quan giải quyết tranh chấp.

Trong quá trình xem xét thỏa thuận trọng tài, HĐTT đã có nhận định không chính xác khi áp dụng điểm đ khoản 2 Điều 16 LTTTM về hình thức thỏa thuận trọng tài. HĐTT cho rằng thỏa thuận trọng tài đã được xác lập bằng văn bản thông qua cơ sở: “Qua trao đổi về đơn kiện và bản tự bảo vệ trong đó thể hiện sự tồn tại của Thỏa thuận do một bên đưa ra và bên kia không phủ nhận”. Đây là một nhận định sai lầm rất rõ ràng, bởi HĐTT đã kết luận như vậy mà không xem xét đầy đủ hồ sơ, tài liệu, chứng cứ cho thấy không có bất kỳ văn bản, email hay thông tin nào chứng minh Công ty Q “không phủ nhận” việc thay đổi thỏa thuận về cơ quan giải quyết tranh chấp. Việc suy diễn này dẫn đến kết luận thiếu cơ sở về sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài.

TAND TP.HCM đưa ra lý do hủy PQTT rất thuyết phục khi nhận định rằng: “Văn bản do ông T gửi chỉ thể hiện đề nghị đơn phương về việc thay đổi cơ quan giải quyết tranh chấp, và nội dung văn bản này không thể được xem là “trao đổi về đơn kiện và bản tự bảo vệ” theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 16 LTTTM. Do đó, văn bản trao đổi này không đủ để hình thành thỏa thuận trọng tài. Đồng thời, trong quá trình tố tụng trọng tài, Công ty Q đã có văn bản phản đối thẩm quyền của HĐTT ngay từ giai đoạn đầu. Vì vậy, không phù hợp khi xem Công ty Q đã “mất quyền phản đối” theo quy định tại Điều 13 LTTTM[1] và Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP”. Trên cơ sở đó, Hội đồng xét đơn nhận định: “Công ty Q đã đưa ra ý kiến phản đối thẩm quyền trọng tài còn trong thời hạn và phù hợp với quy định pháp luật. Vì vậy, không có căn cứ xác định thỏa thuận trọng tài đã được xác lập giữa ông T và Công ty Q để thay thế thỏa thuận tại Điều 4 Hợp đồng về giải quyết tranh chấp tại Tòa án”.

b. Căn cứ hủy thứ hai: Thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các bên hoặc trái với các quy định của LTTTM (Điểm b khoản 2 Điều 68 LTTTM)

Căn cứ pháp lý này được áp dụng trong Quyết định số 69/2024/QĐ-PQTT của TAND TP.HCM. Theo đó, HĐTT đã có những vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng như sau:

- Về ngôn ngữ tố tụng trọng tài:

Các bên trong hợp đồng đã thỏa thuận lựa chọn tiếng Việt là ngôn ngữ của tố tụng trọng tài. Tuy nhiên, HĐTT lại xem xét và sử dụng một số tài liệu không phải bằng tiếng Việt để làm căn cứ giải quyết tranh chấp, mà không yêu cầu các bên cung cấp bản dịch theo đúng quy định tại khoản 1 Điều 46 LTTTM và Điều 19 Quy tắc Tố tụng của V. Việc này được Tòa án đánh giá là vi phạm nghiêm trọng quy định về tố tụng trọng tài, cụ thể là ngôn ngữ trọng tài.

-  Về việc thu thập tài liệu, chứng cứ:

HĐTT đã áp dụng Điều 306 LTM để tính lãi chậm trả, theo đó phải xác định lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán. Theo Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 về Hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm, cơ quan giải quyết tranh chấp phải căn cứ vào mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất 03 ngân hàng thương mại để xác định lãi suất chậm trả.

Tuy nhiên, HĐTT đã không tiến hành thu thập dữ liệu thị trường theo đúng hướng dẫn này, mà chỉ dựa trên một báo cáo không chính thức của một ngân hàng – cụ thể là văn bản công bố diễn biến lãi suất của tổ chức tín dụng đối với khách hàng – để xác định mức lãi suất chậm trả. Cách làm này dẫn đến sai phạm trong hoạt động tố tụng về việc thu thập tài liệu, chứng cứ nhằm làm căn cứ cho quyết định của HĐTT.

c. Căn cứ hủy thứ ba: Tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài (điểm c khoản 2 Điều 68 LTTTM)

Căn cứ pháp lý này được áp dụng trong Quyết định số 35/2025/QĐ-PQTT của TAND TP.HCM. Trong vụ việc này, ông T và bà Y (vợ chồng) trước đây cùng đứng chung một mã số nhà phân phối theo Hợp đồng tham gia bán hàng đa cấp với Công ty U. Sau khi phát sinh mâu thuẫn với Công ty U, việc đứng chung mã số này không còn được duy trì và hai bên cũng đã ly hôn. Tuy nhiên, theo thỏa thuận giữa hai người, ông T sẽ là người tiếp tục đứng tên trên hợp đồng bán hàng đa cấp với Công ty U và thực hiện các hoạt động như trước đây, đồng thời có trách nhiệm chia tỷ lệ hoa hồng cho bà Y theo nội dung ghi nhận tại “Văn bản thỏa thuận phân chia tỷ lệ hoa hồng trong hợp đồng bán hàng đa cấp”. Khi phát sinh tranh chấp liên quan đến thỏa thuận chia hoa hồng này, ông T và bà Y đã thảo luận lại và thống nhất lựa chọn trọng tài làm cơ quan giải quyết tranh chấp.

Tuy nhiên, khi giải quyết yêu cầu hủy PQTT, Hội đồng xét đơn cho rằng tranh chấp giữa ông T và bà Y thực chất là tranh chấp dân sự về phân chia tài sản chung, không phát sinh từ hoạt động kinh doanh, thương mại như hợp đồng ký giữa ông T và Công ty U. Do vậy, tranh chấp này không thuộc phạm vi điều chỉnh của hoạt động trọng tài thương mại theo quy định tại Điều 2 LTTTM.[2]

Trên cơ sở đó, Tòa án nhận định: “Tuy các bên có chọn trọng tài là cơ quan giải quyết tranh chấp nhưng do tranh chấp của các bên không xuất phát từ hoạt động kinh doanh, thương mại theo Điều 2 LTTTM mà thuộc phạm vi Điều 1 BLTTDS. Vì vậy, việc các bên lựa chọn trọng tài và trung tâm trọng tài chấp nhận giải quyết cũng không làm phát sinh hiệu lực, do vụ kiện không thuộc thẩm quyền của trọng tài theo Điều 2 và điểm c khoản 2 Điều 68 LTTTM”.

d. Căn cứ hủy thứ tư: Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (điểm đ khoản 2 Điều 68 LTTTM)

Đây là căn cứ hủy phổ biến nhất so với các căn cứ theo Điều 68 LTTTM. Từ những quyết định được nghiên cứu trong Báo cáo này, ta có thể nhận thấy các quyết định bị hủy phần lớn do vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Dân sự Việt Nam như:

2.1.2. Bình luận

Từ thực tiễn xét xử yêu cầu hủy PQTT của TAND TP.HCM giai đoạn 2024 – 2025, có thể nhận diện một số sự “khó hiểu” trong lập luận và cách áp dụng căn cứ pháp lý của Tòa án. Cụ thể:

a. Việc đề cao nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận và bảo đảm bình đẳng giữa các bên: Tòa án có đang đi vào nội dung tranh chấp?

Phần lớn các PQTT bị hủy xuất phát từ việc HĐTT không tôn trọng đầy đủ thỏa thuận của các bên hoặc diễn giải thỏa thuận theo hướng khác với ý chí ban đầu của các bên. Các sai sót phổ biến thường gặp được tổng hợp bao gồm: không tuân thủ thỏa thuận của các bên về ngôn ngữ tố tụng trọng tài, phương thức thông báo, hoặc cách tính lãi chậm trả.

Tuy nhiên, một vấn đề đặt ra là: khi Tòa án xem xét nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận và bảo đảm sự bình đẳng giữa các bên, liệu việc xem xét đó có dẫn đến “xem xét lại nội dung tranh chấp” hay không? Nói cách khác, ranh giới giữa việc bảo đảm tuân thủ “nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” và việc đánh giá lại nội dung vụ tranh chấp vẫn chưa thực sự rõ ràng.

Thực tiễn cho thấy, có 02 quyết định mà theo quan điểm của chúng tôi, lập luận của Tòa án có dấu hiệu xem xét lại nội dung tranh chấp, tiệm cận với việc “xét xử lại” thay vì chỉ “hậu kiểm thủ tục”:

-  Tại Quyết định số 267/2025/QĐST-KDTM, Tòa án đã hủy PQTT với lý do HĐTT không tôn trọng thỏa thuận của các bên về cách tính phạt vi phạm. Cụ thể, Tòa án cho rằng việc HĐTT chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn để áp dụng mức phạt 12% trên tổng giá trị hợp đồng là không đúng – bởi lẽ, theo thỏa thuận trong hợp đồng, mức phạt này cần được giảm trừ tương ứng với phần công việc đã hoàn thành và được nghiệm thu. Tòa án nhận định việc HĐTT không tuân thủ thỏa thuận này đã vi phạm nguyên tắc cơ bản về quyền tự do thỏa thuận trong giao dịch dân sự, nguyên tắc đòi hỏi phải tôn trọng ý chí của các bên (miễn là không trái pháp luật).[3]

Tuy nhiên, việc Tòa án xem xét lại phương thức tính phạt vi phạm trên cơ sở diễn giải thỏa thuận của các bên, đồng thời đưa ra bình luận về nhận định của HĐTT trong trường hợp này đặt ra câu hỏi: Liệu Tòa án có đang đi vào nội dung tranh chấp hay không? Bởi lẽ, hệ quả của việc hủy PQTT theo lập luận này là: khi vụ việc được xét xử lại, cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ phải đánh giá lại bản chất của thỏa thuận này, và lập luận theo một hướng khác, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả phân xử so với ban đầu.

- Tại Quyết định số 121/2025/QĐST-KDTM, Hội đồng xét đơn đã nhận định PQTT “không tôn trọng thỏa thuận của các bên trong các hợp đồng liên quan đến thỏa thuận tính lãi chậm trả”. Theo thỏa thuận, bên mua phải trả lãi chậm thanh toán nếu không thanh toán trong vòng 30 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn. Tuy nhiên, khi xem xét yêu cầu hủy, Hội đồng xét đơn đã đi sâu phân tích bản chất của thỏa thuận này, đặt vấn đề về loại hóa đơn được sử dụng làm căn cứ tính thời điểm phát sinh lãi chậm trả – liệu phải là hóa đơn GTGT hợp lệ hay hóa đơn nháp cũng có thể được coi là đáp ứng “ngày xuất hóa đơn” theo thỏa thuận của các bên. Không dừng lại ở đó, Hội đồng xét đơn còn viện dẫn thực tiễn thanh toán không dựa vào việc có xuất hóa đơn hay không giữa các bên, từ đó cho rằng HĐTT đã đánh giá chưa hợp lý về thời điểm phát sinh nghĩa vụ trả lãi chậm thanh toán.[4]

Theo quan điểm của chúng tôi, cách tiếp cận này cho thấy Hội đồng xét đơn đã xem xét lại nội dung tranh chấp mà HĐTT đã giải quyết, dù lập luận đưa ra có thể có những điểm hợp lý. Vấn đề trọng tâm mà Hội đồng xét đơn phân tích liên quan đến việc diễn giải thỏa thuận và xác định thời điểm phát sinh nghĩa vụ thanh toán lãi – đây là nội dung đã được HĐTT xem xét và đưa ra kết luận trong phạm vi quyền xét xử của mình. Việc Tòa án đi sâu đánh giá bản chất thỏa thuận và thực tế thực hiện hợp đồng của các bên không phải là những vấn đề sai phạm về tố tụng, mà thuộc phạm vi xem xét lại nội dung tranh chấp. Điều này có dấu hiệu gần với việc “xét xử lại” nội dung vụ việc, không phù hợp với nguyên tắc Tòa án không xét lại nội dung tranh chấp theo khoản 4 Điều 71 LTTTM.

b. Cần có tiêu chí rõ ràng trong việc áp dụng các cơ sở pháp lý để chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài phù hợp với thực tế

Có thể nhận thấy, trong một số vụ việc, Tòa án áp dụng cơ sở pháp lý để quyết định hủy PQTT chưa thực sự rõ ràng, liệu áp dụng điểm b khoản 2 Điều 68 LTTTM (liên quan đến vi phạm thủ tục tố tụng trọng tài) hay điểm đ khoản 2 Điều 68 LTTTM (trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam).

Cụ thể, tại Quyết định số 197/2025/QĐ-PQTT, Tòa án chấp nhận yêu cầu hủy PQTT với lý do “trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” theo khoản 4 Điều 3 BLDS 2015 và khoản 2 Điều 4 LTTTM, trên cơ sở cho rằng HĐTT đã (1) chấp nhận các email không rõ nguồn gốc, xuất xứ và không được lập vi bằng làm chứng cứ; (2) bỏ qua việc Bị đơn không thừa nhận tính xác thực của các email này; và (3) không xem xét yêu cầu triệu tập người có liên quan đến email với tư cách người làm chứng.[5]

Theo quan điểm của chúng tôi, mặc dù LTTTM không quy định cụ thể về điều kiện công nhận và đánh giá chứng cứ trong tố tụng trọng tài, nhưng tài liệu, chứng cứ được sử dụng để giải quyết tranh chấp vẫn phải đáp ứng các tiêu chuẩn pháp lý chung, đặc biệt là các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Trên cơ sở đó, Hội đồng xét đơn đã viện dẫn khoản 1 Điều 95 BLTTDS 2015 và Điều 3 Nghị quyết 04/2012/NQ-HĐTP để khẳng định rằng chứng cứ do một bên cung cấp phải bảo đảm tính hợp pháp, xác thực và khách quan. Từ lập luận này, Hội đồng xét đơn cho rằng việc HĐTT chấp nhận và sử dụng các tài liệu không bảo đảm giá trị chứng minh đã xâm phạm nguyên tắc bình đẳng, khách quan và vô tư trong quá trình đánh giá chứng cứ.

Tuy nhiên, việc đánh giá tính hợp pháp của chứng cứ về bản chất là vấn đề thuộc phạm vi tố tụng. Do đó, vấn đề đặt ra là: Việc HĐTT sử dụng chứng cứ không rõ nguồn gốc, không được xác thực và không bảo đảm giá trị pháp lý theo chuẩn mực tố tụng có thực sự cấu thành “vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”, hay đúng bản chất chỉ nên được xem là “vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trọng tài” theo điểm b khoản 2 Điều 68 LTTTM?

Mặt khác, bàn luận sâu hơn về vụ việc, theo điểm d khoản 2 Điều 68 LTTTM, có thể áp dụng căn cứ huỷ PQTT bao gồm việc HĐTT sử dụng chứng cứ giả mạo để lập phán quyết hay không?

Theo đó, tại Điều 15 Nghị quyết số 01/2014 hướng dẫn như sau: “Tòa án chỉ xem xét việc xác định chứng cứ giả mạo nếu có chứng cứ chứng minh cho yêu cầu đó và chứng cứ đó phải có liên quan đến việc ra phán quyết, có ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của phán quyết. Tòa án phải căn cứ vào quy định Luật TTTM, quy tắc tố tụng trọng tài, thỏa thuận của các bên và quy tắc xem xét, đánh giá chứng cứ mà HĐTT áp dụng khi giải quyết vụ việc để xác định chứng cứ giả mạo”.

Việc Tòa án chỉ dựa vào việc “các email không được lập vi bằng làm chứng cứ, HĐTT bỏ qua việc Bị đơn không thừa nhận tính xác thực của các email này” để huỷ Phán quyết là chưa đúng hướng dẫn của Tòa án nhân dân tối cao. Theo đó, Tòa án chỉ huỷ PQTT khi thoả mãn 2 yếu tố: (i) có chứng cứ chứng minh chứng cứ đó giả mạo; (ii) được Hội đồng sử dụng để ra phán quyết.

Nhìn chung, với nhận định của Tòa án cho rằng, việc sử dụng chứng cứ chưa xác thực là “trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”, chúng tôi cho rằng việc áp dụng điểm b, d và đ khoản 2 Điều 68 LTTTM là chưa thực sự thuyết phục và chưa bám sát các hướng dẫn của Tòa án nhân dân tối cao (tại Nghị quyết số 01/2014), ảnh hưởng đến tính đồng bộ và tính thống nhất trong thực tiễn xét xử yêu cầu hủy PQTT. Hệ quả là, nếu những thiếu sót trong quá trình thu thập, kiểm tra và đánh giá chứng cứ đều bị xem là “vi phạm nguyên tắc cơ bản”, thì phạm vi của khái niệm này sẽ ngày càng bị mở rộng theo nhận định chủ quan của Tòa án, và căn cứ cho việc huỷ một PQTT sẽ thiếu rõ ràng, bởi bất kể vấn đề nào cũng có thể quy thành “vi phạm nguyên tắc cơ bản”.

2.2. Đối với các quyết định không hủy phán quyết trọng tài

Trong năm 2024, đã có 09 trên tổng số 13 quyết định xem xét yêu cầu hủy PQTT của TAND TP.HCM tuyên không hủy PQTT. Con số này tăng lên 21 trên tổng số 26 vào năm 2025. Nếu tính cả những quyết định có được trong quá trình chúng tôi hành nghề, thì có tổng cộng 25 trên tổng số 30 quyết định không hủy PQTT vào năm 2025. Vậy dựa vào những căn cứ và lập luận nào mà Tòa án không chấp nhận những yêu cầu này?

2.2.1.  Yêu cầu hủy là “nội dung tranh chấp”

Lý do phổ biến nhất được TAND TP.HCM viện dẫn khi bác yêu cầu hủy PQTT là: các lập luận của bên yêu cầu thực chất liên quan đến nội dung tranh chấp, chứ không phải là các căn cứ pháp lý hợp lệ để hủy phán quyết theo Điều 68 LTTTM. Vì nội dung tranh chấp đã được HĐTT giải quyết, nên Tòa không xét xử lại theo khoản 4 Điều 71 LTTTM. Do đó, yêu cầu hủy PQTT không được chấp nhận.

Chẳng hạn, trong Quyết định số 03/2025/QĐST-KDTM ngày 07/01/2025, bên yêu cầu (Công ty GD) cho rằng PQTT trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam vì cho rằng yêu cầu bồi thường thiệt hại của họ phù hợp theo quy định tại Điều 303 LTM về trách nhiệm bồi thường thiệt hại: có hành vi vi phạm hợp đồng; có thiệt hại xảy ra; hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn bồi thường thiệt hại bao gồm thiệt hại trực tiếp và thiệt hại do mất cơ hội kinh doanh. Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết tranh chấp, HĐTT chỉ chấp nhận một phần yêu cầu này và bác phần còn lại vì cho rằng Nguyên đơn không chứng minh được toàn bộ giá trị tổn thất thực tế theo Điều 304 LTM. Tòa án nhận định rằng toàn bộ lập luận của Nguyên đơn thực chất chỉ nhằm phản bác cách HĐTT đánh giá chứng cứ, tình tiết và xác định nghĩa vụ bồi thường thiệt hại. Đây là những vấn đề thuộc nội dung tranh chấp và đã được HĐTT xem xét, giải quyết. Vì vậy, Tòa án kết luận rằng không có căn cứ để hủy PQTT.[6]

Trong một quyết định khác (Quyết định số 83/2025/QĐ-PQTT ngày 08/5/2025), bên yêu cầu hủy PQTT – bà Nguyễn Thị T (Nguyên đơn) cho rằng HĐTT đã không chấp nhận yêu cầu tuyên vô hiệu Văn bản thỏa thuận ngày 17/11/2020 và không xem xét đầy đủ quyền lợi của bà, mặc dù bà đã thanh toán hơn 80% giá trị tài sản nhưng vẫn chưa được nhận nhà theo thỏa thuận. Bà T lập luận rằng Công ty Cổ phần N (Bị đơn) đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán lãi vay và không cung cấp đầy đủ thông tin pháp lý của dự án. Do đó, việc HĐTT không tuyên vô hiệu Văn bản thỏa thuận và bác yêu cầu của bà là trái pháp luật, dẫn đến yêu cầu hủy toàn bộ PQTT. TAND TP.HCM nhận định rằng: “Văn bản thỏa thuận” giữa các bên được ký kết trên cơ sở tự nguyện, các bên đã hiểu rõ nội dung và không có bằng chứng về việc bị lừa dối hoặc ép buộc. HĐTT đã xem xét đầy đủ các lập luận, chứng cứ của các bên khi giải quyết vụ tranh chấp. Theo quy định tại khoản 4 Điều 71 LTTTM và khoản 2 Điều 15 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP, Tòa án khi xem xét đơn yêu cầu thì chỉ kiểm tra các căn cứ hủy phán quyết theo Điều 68 LTTTM, không xét lại nội dung tranh chấp HĐTT đã giải quyết. Vì các lập luận do bà T nêu đều liên quan đến nội dung vụ tranh chấp và không vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, nên Tòa án tuyên không có căn cứ để hủy PQTT.[7]

Trong năm 2024 và 2025, đã có rất nhiều yêu cầu hủy PQTT bị TAND TP.HCM từ chối với lý do này:

- Quyết định số 07/2024/QĐ-PQTT ngày 25/01/2024;

- Quyết định số 10/2024/QĐ-PQTT ngày 30/01/2024;

- Quyết định số 39/2024/QĐ-PQTT ngày 18/3/2024;

- Quyết định số 131/2024/QĐ-PQTT ngày 27/6/2024;

- Quyết định số 04/2025/QĐST-KDTM ngày 07/01/2025;

- Quyết định số 08/2025/QĐST-KDTM ngày 09/01/2025;

- Quyết định số 51/2025/QĐ-PQTT ngày 01/4/2025;

- Quyết định số 56/2025/QĐ-PQTT ngày 11/4/2025;

- Quyết định số 226/2025/QĐ-PQTT ngày 22/7/2025;

- Quyết định số 229/2025/QĐ-PQTT ngày 23/7/2025;

- Quyết định số 232/2025/QĐ-PQTT ngày 28/7/2025;

- Quyết định số 234/2025/QĐ-PQTT ngày 29/7/2025;

- Quyết định số 263/2025/QĐ-PQTT ngày 18/9/2025;

- Quyết định số 291/2025/QĐ-PQTT ngày 08/9/2025.

Theo quy định tại khoản 4 Điều 71 LTTTM (được hướng dẫn bởi khoản 2 Điều 15 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP), khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn không xét lại nội dung vụ tranh chấp mà cần kiểm tra PQTT có thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 68 LTTTM hay không. Nếu có thuộc một trong các trường hợp này mà HĐTT không khắc phục hoặc không thể khắc phục được theo yêu cầu của Tòa án, thì lúc đó Tòa án mới có căn cứ để tuyên hủy PQTT.

Thực tiễn các quyết định của TAND TP.HCM cho thấy, Tòa án luôn giữ lập trường nhất quán rằng việc HĐTT đánh giá chứng cứ, xác định thiệt hại, áp dụng điều khoản hợp đồng hay điều luật cụ thể không thể là căn cứ để hủy PQTT. Đây đều là những vấn đề đã được HĐTT cân nhắc, phân tích và áp dụng khi giải quyết dựa trên những tài liệu, hồ sơ do các bên cung cấp trong quá trình tố tụng trọng tài. Có thể thấy, khi áp dụng Điều 68 LTTTM, TAND TP.HCM thường đặt trọng tâm vào việc kiểm tra tính hợp pháp và thủ tục tố tụng trọng tài, mà không can thiệp vào nội dung vụ tranh chấp. Cách lập luận này vừa đảm bảo nguyên tắc tôn trọng tính chung thẩm của trọng tài, vừa tô đậm vai trò “hậu kiểm” của Tòa án trong việc bảo đảm quy trình trọng tài được tiến hành đúng quy định pháp luật. Đây cũng là xu hướng nổi bật qua phần lớn các quyết định xem xét yêu cầu hủy PQTT trong hai năm 2024 và 2025 của TAND TP.HCM, giúp ổn định cơ chế giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại.

Như vậy, về các quyết định của Tòa án đánh giá rằng, vấn đề chứng cứ, chế tài áp dụng, phạt, lãi là thuộc về nội dung tranh chấp, và khi so sánh với các quyết định mà Tòa án huỷ Phán quyết nêu tại phần 3, mục 2.2 trên đây, chúng tôi thấy rằng, có hiện tượng Tòa án thiếu thống nhất trong đường lối giải quyết về các vấn đề này. Phần lớn Tòa án cho rằng các vấn đề thuộc về nội dung tranh chấp nên Tòa án không xem xét, nhưng cùng vấn đề đó, tại một số quyết định, Tòa án lại cho rằng có “vi phạm nguyên tắc cơ bản”.

2.2.2. Không chứng minh được “phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”

Đối với những lập luận bị Tòa án xác định là chỉ liên quan đến “nội dung tranh chấp”, bên yêu cầu thường đồng thời viện dẫn thêm rằng PQTT đã “vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” để bổ sung cho yêu cầu hủy của mình. Tuy nhiên, trong đa số trường hợp, Tòa án nhận định rằng những lập luận này thực chất vẫn là sự phản đối đối với cách HĐTT đánh giá chứng cứ hoặc áp dụng pháp luật trong phạm vi nội dung vụ tranh chấp, chứ không chứng minh được có hành vi vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam theo điểm đ khoản 2 Điều 68 LTTTM.

Trong Quyết định số 39/2024/QĐ-PQTT ngày 18/3/2024, Công ty IDC yêu cầu hủy PQTT số 127/22 HCM của Trung tâm V, với lập luận rằng phán quyết này “trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” theo điểm đ khoản 2 Điều 68 LTTTM. Bên yêu cầu nêu ba lý do:

(i) HĐTT không xem xét đầy đủ ý kiến của bị đơn về lỗi của nguyên đơn và hoàn cảnh khó khăn do dịch bệnh Covid-19 khi buộc trả lãi chậm thanh toán;

(ii) HĐTT không giải quyết yêu cầu của bị đơn về việc các bên tiếp tục ký Phụ lục hợp đồng số 4; và

(iii) HĐTT thiếu khách quan khi không xem xét “ý kiến phản bác” của bị đơn.

Tuy nhiên, TAND TP.HCM đã bác toàn bộ yêu cầu vì bên yêu cầu không chứng minh được HĐTT đã vi phạm nguyên tắc gì. Các vấn đề mà bên yêu cầu nêu ra cũng thuộc nội dung tranh chấp đã được HĐTT giải quyết. Cụ thể, nhận định tương ứng của Tòa đối với các lý do bên trên như sau:

(i) HĐTT đã áp dụng Điều 306 LTM để buộc bên vi phạm nghĩa vụ thanh toán phải chịu lãi chậm trả. Việc bị đơn gặp khó khăn trong dịch bệnh không làm mất nghĩa vụ này. Đây là vấn đề nội dung, không thuộc căn cứ hủy phán quyết;

(ii) Bị đơn thừa nhận không nộp đơn kiện lại đúng quy định tại Điều 36 LTTTM và Điều 10 Quy tắc tố tụng V 2017, nên HĐTT không có nghĩa vụ xem xét; và

(iii) HĐTT đã xem xét, phân tích chi tiết các lập luận của các bên (từ mục 36–44 của phán quyết), và việc đánh giá chứng cứ là nội dung thuộc thẩm quyền của HĐTT.[8]

Ở một vụ yêu cầu hủy PQTT khác theo Quyết định số 259/2025/QĐ-PQTT ngày 18/8/2025, người yêu cầu hủy (Bị đơn trong PQTT) đã yêu cầu TAND TP.HCM tuyên hủy PQTT với lý do phán quyết này đã vi phạm thời hiệu và xác định sai đối tượng tranh chấp, do đó vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

(i) Về vấn đề thời hiệu, Hội đồng xét đơn cho rằng vì các bên đã ký biên bản xác nhận công nợ ngày 31/12/2023 với số tiền nợ cụ thể, nên đã làm phát sinh việc tính lại thời hiệu khởi kiện từ thời điểm này. Vì thế, việc Nguyên đơn nộp đơn khởi kiện tại trọng tài là vẫn còn trong thời hiệu trên. Mặt khác, tại quá trình tố tụng trọng tài, Bị đơn không gửi văn bản phản đối về thời hiệu và thừa nhận việc không thực hiện quyền phản đối này, nên đã mất quyền phản đối theo Điều 13 LTTTM.

(ii) Về đối tượng tranh chấp, Hội đồng xét đơn nhận thấy đối tượng tranh chấp đã được Nguyên đơn xác định rõ trong Đơn khởi kiện trọng tài và đã được HĐTT xem xét, đánh giá trên cơ sở chứng cứ do các bên cung cấp, được thể hiện rõ trong PQTT. Việc các ý kiến phản đối của Bị đơn không được HĐTT chấp nhận không đồng nghĩa với việc PQTT vi phạm pháp luật hoặc trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Ngoài các lập luận đã nêu, người yêu cầu không đưa ra thêm được căn cứ nào khác để chứng minh PQTT thuộc trường hợp bị hủy. Do đó, các lý do yêu cầu hủy PQTT của Bị đơn là không có cơ sở chấp nhận.

Các quyết định khác mà TAND TP.HCM cũng không chấp nhận yêu cầu hủy PQTT với lý do này là:

- Quyết định số 07/2024/QĐ-PQTT ngày 25/01/2024;

- Quyết định số 10/2024/QĐ-PQTT ngày 30/01/2024;

- Quyết định số 108/2024/QĐ-PQTT ngày 14/6/2024;

- Quyết định số 131/2024/QĐ-PQTT ngày 27/6/2024;

- Quyết định số 135/2024/QĐ-PQTT ngày 04/7/2024;

- Quyết định số 224/2024/QĐ-PQTT ngày 30/8/2024;

- Quyết định số 16/2025/QĐ-PQTT ngày 16/01/2025

- Quyết định số 63/2025/QĐ-PQTT ngày 18/4/2025;

- Quyết định số 84/2025/QĐ-PQTT ngày 08/5/2025;

- Quyết định số 229/2025/QĐ-PQTT ngày 23/7/2025;

- Quyết định số 232/2025/QĐ-PQTT ngày 28/7/2025.

Có thể thấy rằng Tòa án đã tiếp cận yêu cầu hủy PQTT trên cơ sở phân định rõ ràng giữa nội dung tranh chấp và các căn cứ pháp lý để hủy phán quyết. Mặc dù bên yêu cầu viện dẫn cụm từ “vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” nhưng Tòa án không chấp nhận việc các đương sự viện dẫn căn cứ này một cách tùy tiện như một lý do bao trùm để yêu cầu hủy phán quyết. Thay vào đó, Tòa có xu hướng cho rằng việc viện dẫn này thuộc về nội dung tranh chấp nên không xem xét. Ở góc độ thực tiễn, cách giải thích của Tòa góp phần ngăn chặn tình trạng bên thua kiện cố tình mở rộng phạm vi của “nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” để biến thủ tục yêu cầu hủy PQTT thành một phiên phúc thẩm “trá hình” nhằm kéo dài vụ kiện đến vô tận. Việc giữ vững ranh giới này giúp đảm bảo tính ổn định, hiệu lực và hiệu quả của cơ chế giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, đồng thời phù hợp với thông lệ quốc tế về nguyên tắc ủng hộ trọng tài.

2.2.3. Không có căn cứ về việc Hội đồng trọng tài/Trọng tài viên thiếu khách quan

Một nhóm lập luận khác thường được nêu trong đơn yêu cầu hủy PQTT là cho rằng HĐTT hoặc Trọng tài viên thiếu tính độc lập, vô tư hoặc thực hiện sai thủ tục tố tụng trọng tài. Tuy nhiên, trong hầu hết các quyết định xem xét hủy PQTT của TAND TP.HCM, bên yêu cầu không chứng minh được các vi phạm này đã ảnh hưởng như thế nào đến quyền và lợi ích hợp pháp của mình, cũng như không chứng minh được mối liên hệ lợi ích hay hành vi thiên vị cụ thể của Trọng tài viên.

Trong Quyết định số 08/2025/QĐST-KDTM ngày 09/01/2025, Công ty TNHH Tôn Thép M cho rằng PQTT cần bị hủy vì HĐTT thiếu khách quan và có vi phạm thủ tục tố tụng. Cụ thể là có Trọng tài viên và người tham gia tố tụng thuộc cùng một tổ chức, từ đó cho rằng tồn tại xung đột lợi ích và ảnh hưởng đến tính vô tư của phán quyết. Hơn nữa, Trọng tài viên đã “ứng xử như luật sư của nguyên đơn” khi đưa ra ý kiến bảo lưu và trích dẫn quy định pháp luật theo hướng có lợi cho nguyên đơn.

TAND TP.HCM xác định rằng đây chỉ là sự nghi ngờ đơn phương của Công ty M, không đi kèm chứng cứ chứng minh mối quan hệ lợi ích hay biểu hiện thiên vị của những người liên quan. Việc Trọng tài viên có ý kiến bảo lưu là quyền độc lập, khác với các thành viên đa số của HĐTT nhằm thể hiện quan điểm của mình về việc chấp nhận hoặc không chấp nhận yêu cầu của đương sự. Việc trích dẫn và phân tích pháp luật trong ý kiến bảo lưu là lập luận chuyên môn phục vụ cho quan điểm riêng đó, không phải là hành vi đại diện hay hỗ trợ cho bất kỳ bên nào trong tranh chấp. Công ty M không chứng minh được rằng hành vi này dẫn đến sự thiên vị hoặc ảnh hưởng đến tính vô tư, khách quan của HĐTT. Do đó, không chấp nhận yêu cầu hủy PQTT của Công ty M.[9]

Một số quyết định khác có cùng nội dung này là:

- Quyết định số 10/2024/QĐ-PQTT ngày 30/01/2024;

- Quyết định số 39/2024/QĐ-PQTT ngày 18/3/2024;

- Quyết định số 131/2024/QĐ-PQTT ngày 27/6/2024;

- Quyết định số 135/2024/QĐ-PQTT ngày 04/7/2024;

- Quyết định số 13/2025/QĐST-KDTM ngày 14/01/2025;

- Quyết định số 95/2025/QĐ-PQTT ngày 08/5/2025.

Tòa án chỉ xem xét hủy PQTT khi có chứng cứ rõ ràng về việc Trọng tài viên thiếu khách quan hoặc vi phạm thủ tục tố tụng trọng tài. Bên yêu cầu phải chỉ ra được mối liên hệ lợi ích hoặc hành vi thiên vị cụ thể. Các vi phạm đó phải ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của họ. Trường hợp chỉ nêu nghi ngờ chủ quan mà không có tài liệu chứng minh thì không được chấp nhận. Khi không chứng minh được tác động thực tế của hành vi bị cho là vi phạm, yêu cầu hủy PQTT sẽ bị bác bỏ.

2.2.4. Thỏa thuận trọng tài hợp lệ hoặc bên yêu cầu mất quyền phản đối/quyền yêu cầu hủy

TAND TP.HCM cũng không chấp nhận yêu cầu hủy PQTT vì thỏa thuận trọng tài của các bên hoàn toàn hợp lệ, hoặc bên yêu cầu đã mất quyền phản đối thẩm quyền trọng tài. Tòa có xu hướng bảo vệ sự tồn tại và hiệu lực của thỏa thuận trọng tài khi thỏa thuận này được xác lập hợp pháp và được các bên thực hiện trong quá trình giải quyết tranh chấp. Khi đương sự đã tham gia tố tụng trọng tài mà không kịp thời phản đối thẩm quyền, Tòa án coi quyền phản đối đã bị từ bỏ theo Điều 13 LTTTM.

Trong Quyết định số 28/2025/QĐ-PQTT ngày 13/02/2025, ông C yêu cầu hủy PQTT với ba lập luận: (i) thỏa thuận trọng tài vô hiệu do bị lừa dối khi ký hợp đồng; (ii) HĐTT không đánh giá đúng việc ngân hàng không giải ngân đầy đủ; và (iii) chứng cứ ngân hàng cung cấp có dấu hiệu giả mạo. Tòa nhận định Thỏa thuận cho vay và Hợp đồng thế chấp ký ngày 17/12/2020 đều quy định rõ tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền. Nội dung này là phù hợp với quy định tại Điều 5, Điều 16 LTTTM và điểm a khoản 4 Điều 2 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP. Thêm vào đó, không có căn cứ chứng minh ông C bị lừa dối hay bị áp đặt khi ký kết. Do đó, việc ngân hàng khởi kiện tại V là thực hiện đúng quyền lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp mà các bên đã thỏa thuận. Lập luận “thỏa thuận trọng tài vô hiệu” không được Tòa chấp nhận. Ngoài ra, đối với cáo buộc tài liệu trọng tài sử dụng là giả mạo, Tòa cho rằng ông C đã tham gia phiên họp trọng tài nhưng không phản đối chứng cứ và cũng không yêu cầu giám định chữ ký tại thời điểm đó. Điều này đồng nghĩa với việc ông C đã từ bỏ quyền phản đối thẩm quyền cũng như quyền khiếu nại về tính hợp pháp của chứng cứ. Vì vậy, căn cứ này của ông C để yêu cầu hủy PQTT là không có cơ sở chấp nhận.[10]

Ở một phiên xét đơn yêu cầu hủy PQTT khác được thể hiện trong Quyết định số 289/2025/QĐ-PQTT ngày 08/9/2025, người yêu cầu (Bị đơn trong PQTT) viện dẫn lý do hủy PQTT là vì việc thành lập HĐTT vi phạm thời hạn 15 ngày để hai Trọng tài viên chọn người thứ ba làm Chủ tịch HĐTT theo quy định của Quy tắc tố tụng trọng tài. Theo văn bản giải trình của HĐTT, sau khi Trọng tài viên do Bị đơn lựa chọn được thông báo, các Trọng tài viên đã không bầu được Chủ tịch HĐTT trong thời hạn quy định. Do đó, theo Quy tắc tố tụng trọng tài, Chủ tịch Trung tâm trọng tài có thẩm quyền chỉ định Chủ tịch HĐTT và đã ban hành quyết định để chỉ định một Trọng tài viên khác của Trung tâm vào vị trí này. Mặc dù biết hoặc phải biết về việc thành lập HĐTT theo thủ tục này, Bị đơn lại không đưa ra bất kỳ ý kiến phản đối nào về thủ tục tố tụng trọng tài trước thời điểm HĐTT tuyên bố mở phiên họp giải quyết vụ tranh chấp vào ngày 12/4/2025. Do đó, Hội đồng xét đơn đã căn cứ vào Điều 13 LTTTM, Điều 6 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP và Quy tắc tố tụng trọng tài, nhận định Bị đơn không phản đối đúng thời hạn, nên bị xem như đã từ bỏ và mất quyền phản đối đối với thủ tục tố tụng trọng tài do HĐTT tiến hành.

Một số các quyết định khác có cùng lập luận này để không hủy PQTT là:

- Quyết định số 190/2024/QĐ-PQTT ngày 19/8/2024;

- Quyết định số 223/2024/QĐ-PQTT ngày 29/8/2024;

- Quyết định về số 51/2025/QĐ-PQTT ngày 01/4/2025;

- Quyết định về số 56/2025/QĐ-PQTT ngày 11/4/2025;

- Quyết định số 84/2025/QĐ-PQTT ngày 08/5/2025;

- Quyết định số 234/2025/QĐ-PQTT ngày 29/7/2025;

- Quyết định số 263/2025/QĐ-PQTT ngày 18/9/2025.

Theo quy định tại Điều 13 LTTTM và Điều 6 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP, một phản đối bị coi là không có giá trị (mất quyền phản đối) khi thoả mãn đầy đủ các yếu tố: (i) có vi phạm theo quy định của LTTTM hoặc của thỏa thuận trọng tài, (ii) bên phát hiện vi phạm biết và không phản đối trong thời hạn do luật định; (iii) và tiếp tục tham gia tố tụng trọng tài[11].

Nhìn tổng thể, TAND TP.HCM bám sát vào các yếu tố này để xét việc mất quyền phản đối. Tòa án chú trọng vào giá trị ràng buộc của thỏa thuận trọng tài và cách các bên thực thi quyền, nghĩa vụ tố tụng của mình trong quá trình giải quyết tại trọng tài. Đồng thời, các bên phải sử dụng đúng, đầy đủ và kịp thời các quyền tố tụng của mình tại trọng tài. Việc không phản đối kịp thời khi cho rằng trọng tài viên, chứng cứ hay thủ tục có vấn đề bị xem là hành vi chấp nhận, dẫn đến hậu quả mất quyền phản đối khi yêu cầu hủy PQTT. Đương sự không thể nêu lại các khiếu nại về thủ tục sau khi đã tham gia tố tụng mà không phản đối. Việc này giúp thủ tục yêu cầu hủy PQTT được vận hành trong phạm vi kiểm soát hợp pháp cần thiết, không trở thành phương thức kéo dài tranh chấp hoặc phủ nhận cơ chế trọng tài mà các bên đã lựa chọn ngay từ đầu. Tuy nhiên ở đây cũng cần minh định rằng, bên phản đối phải không tham gia tố tụng sau khi phản đối là bước đi hợp lý và tất yếu. Điều này là không đúng. Đương sự và luật sư của mình dù phản đối thẩm quyền của HĐTT hoặc một Trọng tài viên nào đó nhưng không nên bỏ tham gia phiên xử trọng tài. Sự tham gia này không phải là yếu tố đồng ý xác nhận thẩm quyền của HĐTT mà là cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi HĐTT tiếp tục phiên xử, bác khiếu nại của một bên về thẩm quyền.

2.2.5. Thủ tục tố tụng trọng tài được thực hiện đúng quy định

Việc xem xét tính hợp lệ trong thủ tục tố tụng trọng tài luôn là yếu tố quan trọng khi Tòa án đánh giá yêu cầu hủy PQTT. Trong Quyết định số 108/2024/QĐ-PQTT ngày 14/6/2024, bên yêu cầu cho rằng thủ tục tố tụng trọng tài trái với quy định của LTTTM vì đại diện của nguyên đơn không đủ thẩm quyền tham gia tố tụng. Cụ thể, việc ủy quyền phải cho cá nhân hoặc pháp nhân, nhưng nguyên đơn không ủy quyền cho pháp nhân, mà ủy quyền cho Chi nhánh của Công ty luật và Chi nhánh này tiếp tục ủy quyền lại (chỉ định) cho nhân sự tham gia tố tụng trọng tài cũng như ký tên trên Đơn khởi kiện là không phù hợp. Do đó, việc khởi kiện là không có căn cứ để trọng tài và HĐTT thụ lý, giải quyết.

Theo đánh giá của Tòa, đại diện của nguyên đơn đã xuất trình các giấy tờ ủy quyền hợp lệ và được hợp pháp hóa lãnh sự đầy đủ, thể hiện rõ việc cá nhân được chỉ định có quyền thay mặt nguyên đơn tham gia toàn bộ quá trình tố tụng trọng tài. Công ty R3 đã lập Giấy ủy quyền ngày 19/10/2022, trong đó chỉ định Công ty L7 (chi nhánh Công ty luật) được quyền tiến hành mọi thủ tục liên quan đến việc giải quyết tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng Bảo lãnh cá nhân ngày 17/12/2019, bao gồm quyền ủy quyền lại cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trên cơ sở đó, Công ty L7 đã ủy quyền lại cho ông Phạm Thanh C đại diện Công ty R3 trong vụ tranh chấp với bà Đoàn Phương L. Văn bản ủy quyền này đã được chứng nhận và hợp pháp hóa lãnh sự ngày 09/12/2022 tại Cộng hòa Singapore. Với chuỗi ủy quyền hợp lệ nêu trên, ông Phạm Thanh C có đầy đủ tư cách đại diện theo ủy quyền của Công ty R3 để ký đơn khởi kiện và tham gia tố tụng trọng tài. Do đó, việc HĐTT thụ lý đơn khởi kiện dựa trên tư cách đại diện này là phù hợp với quy định của LTTTM và Quy tắc tố tụng trọng tài.

Trong một phiên xét đơn yêu cầu hủy PQTT khác trong Quyết định số 240/2025/QĐ-PQTT ngày 01/8/2025, người yêu cầu (Bị đơn trong PQTT) cũng cho rằng thủ tục tố tụng trọng tài trái với quy định của LTTTM vì Biên bản hòa giải thành không có chữ ký của người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của Bị đơn (luật sư) là không đảm bảo về mặt hình thức, vi phạm thủ tục tố tụng trọng tài. Tuy nhiên, Hội đồng xét đơn xét thấy: Tại phiên hòa giải, luật sư của Bị đơn đã trực tiếp tham gia, qua đó đã bảo đảm quyền lợi tư vấn pháp lý và bảo vệ tốt nhất quyền lợi của Bị đơn. Đồng thời, LTTTM và Quy tắc tố tụng trọng tài chỉ yêu cầu Biên bản hòa giải thành có chữ ký của các Bên tranh chấp và các Trọng tài viên, không có quy định bắt buộc người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp phải ký vào Biên bản. Do đó, việc Biên bản hòa giải thành không có chữ ký của luật sư không làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Bị đơn và không vi phạm thủ tục tố tụng trọng tài. Vì vậy, lý do yêu cầu hủy PQTT không có cơ sở chấp nhận.

Một số quyết định khác có yêu cầu hủy với nội dung tương tự nhưng cũng không được chấp nhận:

- Quyết định số 108/2024/QĐ-PQTT ngày 14/6/2024;

- Quyết định số 223/2024/QĐ-PQTT ngày 29/8/2024;

- Quyết định số 16/2025/QĐ-PQTT ngày 16/01/2025;

- Quyết định số 84/2025/QĐ-PQTT ngày 08/5/2025;

- Quyết định số 234/2025/QĐ-PQTT ngày 29/7/2025;

- Quyết định số 257/2025/QĐ-PQTT ngày 14/8/2025;

- Quyết định số 263/2025/QĐ-PQTT ngày 18/9/2025;

- Quyết định số 291/2025/QĐ-PQTT ngày 08/9/2025.

Khi đánh giá yêu cầu hủy PQTT, Tòa án thường bắt đầu từ việc rà soát tính hợp lệ của toàn bộ quy trình tố tụng trọng tài đã diễn ra. Các bước tố tụng như thụ lý đơn, thông báo cho các bên, xác lập tư cách đại diện, tổ chức phiên họp, thu thập và xem xét chứng cứ, ban hành phán quyết phải được thực hiện theo đúng quy định của LTTTM và Quy tắc tố tụng mà các bên đã chọn. Nếu không phát hiện sai sót nào đủ mức làm hạn chế quyền trình bày, quyền bảo vệ hoặc quyền tiếp cận thông tin của các bên, Tòa án có cơ sở để nhận định thủ tục tố tụng trọng tài là hợp lệ. Việc tuân thủ đúng quy trình này chính là điều kiện quan trọng giúp PQTT được bảo đảm giá trị thi hành và tránh nguy cơ bị hủy theo yêu cầu của một bên trong tranh chấp.

2.2.6. Không có căn cứ về việc Hội đồng trọng tài vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện

Trong một số ít quyết định, bên yêu cầu hủy cho rằng HĐTT đã giải quyết vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện hoặc vượt quá thẩm quyền được các bên thỏa thuận trong thỏa thuận trọng tài. Chẳng hạn, trong Quyết định số 302/2025/QĐ-PQTT ngày 12/9/2025, bên yêu cầu hủy cho rằng HĐTT đã vượt quá thẩm quyền khi tuyên Thỏa thuận chia sẻ giữa các bên đương sự vô hiệu. Bởi lẽ, các đương sự thừa nhận công nợ với nhau và không có bất kỳ đương sự nào (kể cả nguyên đơn, bị đơn) có bất kỳ yêu cầu hay ý kiến nào đề nghị HĐTT xem xét lại tính pháp lý của Thỏa thuận chia sẻ. Do đó, HĐTT giải quyết là vượt quá phạm vi yêu cầu, vi phạm điểm c khoản 2 Điều 68 LTTTM.

Về vấn đề này, Tòa xét thấy: Trong quá trình giải quyết tranh chấp tại trọng tài, các bên không yêu cầu HĐTT xem xét hiệu lực pháp lý của Thoả thuận chia sẻ. Tuy nhiên, căn cứ khoản 1 Điều 4 LTTTM quy định: “Trọng tài viên phải tôn trọng thoả thuận của các bên nếu thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm và trái đạo đức xã hội”. Do đó, HĐTT căn cứ các văn bản pháp luật là Quyết định số 1874/QĐ-UBND ngày 21-4-2006 của Uỷ ban nhân dân thành phố; Quyết định số 5151/QĐ-UBND ngày 30-9-2016 của Uỷ ban nhân dân thành phố về sử dụng đất của Công ty R1 đối với khu đất tại số F đường P, Phường G, Quận F (nay là phường B); Hợp đồng thuê đất số 226/HĐ-STNMTQLĐ ngày 09-01-2017 để xem xét và xác định Thoả thuận chia sẻ vô hiệu mà không cần có yêu cầu của một hoặc các bên đương sự là phù hợp với các văn bản trên cũng như phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan. Do đó, lập luận trên của bên yêu cầu là không có cơ sở chấp nhận.[12]

Khi HĐTT xem xét một vấn đề pháp lý liên quan trực tiếp đến hiệu lực của giao dịch làm phát sinh hoặc thay đổi quyền nghĩa vụ giữa các bên, thì việc đánh giá hiệu lực đó không được coi là vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện. Bản chất của hoạt động giải quyết tranh chấp buộc trọng tài phải làm rõ tính hợp pháp của các thỏa thuận mà quyền lợi của các bên đang dựa vào. Chỉ trong trường hợp HĐTT tuyên xử về các quyền, nghĩa vụ hoặc vấn đề mà các bên hoàn toàn không đề cập hay không liên quan đến nội dung tranh chấp thì mới được xem là vượt thẩm quyền theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 68 LTTTM. Lập luận “vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện” thường khó được chấp nhận nếu không chứng minh được sự mở rộng phạm vi giải quyết một cách độc lập, không cần thiết và không có cơ sở từ hồ sơ tranh chấp.

2.3. Đánh giá chung

Thực tiễn giải quyết yêu cầu hủy PQTT của TAND TP.HCM giai đoạn 2024 – 2025 cho thấy cách tiếp cận của Tòa án nhìn chung vẫn ổn định và nhất quán, không có sự thay đổi đột biến trong tiêu chí đánh giá hay phương pháp lập luận. Tỷ lệ PQTT bị hủy có xu hướng giảm, phản ánh rõ nét hơn chủ trương ủng hộ trọng tài, qua đó góp phần giảm tải cho Tòa án và củng cố vai trò của trọng tài thương mại như một phương thức giải quyết tranh chấp chuyên biệt, với đội ngũ trọng tài viên giàu kinh nghiệm thực tiễn và am hiểu pháp luật.

Một điểm tích cực đáng ghi nhận là lập luận của Tòa ngày càng chặt chẽ, rõ ràng và có tính thuyết phục cao hơn đối với lý do hủy hoặc không hủy các PQTT. Các quyết định được ban hành thường nêu đầy đủ cơ sở pháp lý, kèm theo phân tích cụ thể lý do chấp nhận hoặc bác yêu cầu, giúp tăng tính minh bạch, thống nhất và giá trị tham chiếu cho thực tiễn.

Về nội dung xem xét, đa số các trường hợp bị hủy PQTT xuất phát từ việc áp dụng điểm đ khoản 2 Điều 68 LTTTM (trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam). Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy ranh giới giữa điểm đ và điểm b khoản 2 Điều 68 LTTTM (vi phạm thủ tục tố tụng trọng tài/không phù hợp thỏa thuận) chưa thực sự rõ ràng. Điều này dẫn đến nguy cơ làm “mở rộng” định nghĩa về vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam – vốn đã là vấn đề gây nhiều tranh luận trong giới luật gia – và dẫn đến thiếu thống nhất trong việc lựa chọn căn cứ pháp lý để tuyên hủy PQTT.

Ở chiều ngược lại, phần lớn yêu cầu hủy PQTT bị bác bỏ trong các trường hợp: (i) lập luận của bên yêu cầu thực chất đi vào nội dung tranh chấp; (ii) bên yêu cầu không cung cấp được tài liệu, chứng cứ đủ sức thuyết phục để chứng minh căn cứ hủy; (iii) mất quyền phản đối theo Điều 13 LTTTM; hoặc (iv) thủ tục trọng tài đã được tiến hành đúng quy định và bảo đảm quyền tranh tụng của các bên.

Nhìn tổng thể, Tòa án vẫn đang cố gắng giữ vững quan điểm: chỉ can thiệp khi có vi phạm thủ tục nghiêm trọng hoặc xâm phạm nguyên tắc cơ bản với ảnh hưởng thực chất đến quyền tranh tụng của các bên, và không phúc thẩm lại nội dung mà HĐTT đã xem xét và quyết định.

[1] Điều 13 LTTTM: Mất quyền phản đối
“Trong trường hợp một bên phát hiện có vi phạm quy định của Luật này hoặc của thỏa thuận trọng tài mà vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài và không phản đối những vi phạm trong thời hạn do Luật này quy định thì mất quyền phản đối tại Trọng tài hoặc Tòa án”.

[2] Điều 2. Thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài
“1. Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại.
2. Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại.
3. Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài”.

[3] Nhận định của Tòa án:
“[4.2.1] … Căn cứ vào Điều 14.2 về nghiệm thu bộ phận công trình … ‘... Nếu Biên bản nghiệm thu đã được cấp cho một phần công trình (chứ không phải là một hạng mục) thì những thiệt hại do chậm trễ hoàn thành công việc của những phần còn lại của hạng mục (nếu có) mà phần công trình này thuộc về cũng sẽ được giảm bớt. Đối với bất kỳ thời gian chậm trễ nào sau ngày được nêu cụ thể trong biên bản nghiệm thu này, sự giảm bớt theo tỷ lệ trong các thiệt hại do sự chậm trễ đó sẽ được tính theo tỷ lệ mà giá trị của phần đã được xác nhận mang đến cho giá trị của công việc hoặc bộ phận (nếu trường hợp xảy ra) xét như là một tổng thể. CPV hoặc Nhà tư vấn sẽ đồng ý hoặc xác định những phần thiệt hại được giảm bớt này. Những điều khoản của đoạn này sẻ chỉ áp dụng cho tỷ lệ thiệt hại do trì hoàn gây ra hàng ngày theo khoản 7.7...’. Từ thỏa thuận này có thể hiểu một phần công trình hay một hạng mục nào đó đã được cấp Biên bản nghiệm thu thì thiệt hại sẽ giảm bớt. Do đó, việc Hội đồng trọng tài chấp nhận yêu cầu của Công ty C1 áp dụng mức phạt 12% trên tổng giá trị Hợp đồng là không xem xét sự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng, vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam quy định tại khoản 4 Điều 3 Bộ luật dân sự năm 2015: “Việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác”.

[4] Nhận định của Tòa án:
“[3] … Hội đồng Trọng tài đã áp dụng điểm b khoản 4 Nghị định số 51/2010/NĐ CP để xác định ‘hóa đơn hợp lệ’ là hóa đơn giá trị gia tăng. Xét, tại hợp đồng các bên thỏa thuận “Thanh toán cho A chi phí hàng tháng vào hay trước 30 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn (invoice)” nên việc HĐTT giải thích điều khoản như trên là không rõ ràng, bởi điều khoản này không quy định về “hóa đơn hợp lệ" hoặc định nghĩa “hóa đơn hợp lệ” là hóa đơn giá trị gia tăng, việc giải thích như trên của HĐTT không phù hợp với ý chí của các bên, đồng thời việc giải thích này cũng chưa phù hợp với thực tiễn giao dịch thanh toán của các bên. Bởi các đương sự đều thừa nhận tại phiên họp thì thực tế thanh toán Công ty A xuất hóa đơn (invoice) và Công ty TD sẽ thanh toán bằng tiền Việt Nam đồng, sau đó Công ty A mới xuất hóa đơn giá trị gia tăng. HĐTT chưa xem xét các quy định của Điều 404 Bộ luật dân sự mà đã xác định “hóa đơn hợp lệ” là hóa đơn giá trị gia tăng là chưa phù hợp. Như vậy, Hội đồng Trọng tài đã không tôn trọng thỏa thuận của các bên khi giải quyết Vụ tranh chấp”.

[5] Nhận định của Tòa án:
“[4.1] … Xét: Hội đồng trọng tài đã sử dụng các email không có trong vi bằng mà Công ty K cung cấp cho Hội đồng trọng tài để làm căn cứ giải quyết vụ việc. Hội đồng trọng tài đã đưa ra các nhận định (…) và nhận định các email này là chứng cứ quan trọng để chấp nhận yêu cầu khởi Công ty F. Căn cứ vào khoản 1 Điều 95 BLTTDS quy định: “1. Tài liệu đọc được nội dung được coi là chứng cứ nếu là bản chính hoặc bản sao có công chứng, chứng thực hợp pháp hoặc do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền cung cấp, xác nhận” và theo Điều 3 Nghị quyết 04/2012/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về việc hướng dẫn thi hành một số quy định về "Chứng minh và chứng cứ" của Bộ luật Tố tụng dân sự xác định: “ a) Các tài liệu đọc được nội dung phải là bản chính hoặc bản sao có công chứng, chứng thực hợp pháp hoặc do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền cung cấp, xác nhận. Bản chính có thể là bản gốc hoặc bản được dùng làm cơ sở lập ra các bản sao. -b) Các tài liệu nghe được, nhìn được phải được xuất trình kèm theo văn bản xác nhận xuất xứ của tài liệu đó,… Nếu đương sự không xuất trình các văn bản nêu trên, thì tài liệu nghe được, nhìn được mà đương sự giao nộp không được coi là chứng cứ”. Đồng thời, Điều 108 BLTTDS quy định: “1. Việc đánh giá chứng cứ phải khách quan, toàn diện, đầy đủ và chính xác - 2. Tòa án phải đánh giá từng chứng cứ, sự liên quan giữa các chứng cứ và khẳng định tính hợp pháp, tính liên quan, giá trị chứng minh của từng chứng cứ”. Trong vụ tranh chấp này, Công ty K đã cung cấp cho Hội đồng trọng tài một số email để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình, (…). Mặc dù, các email này chưa đảm bảo giá trị về hình thức, nguồn gốc trích dẫn, không được lập vi bằng,.. không xuất trình được văn bản xác nhận xuất xứ của tài liệu này. Đồng thời, các email này cũng không được Công ty H3 thừa nhận nhưng Hội đồng trọng tài vẫn dùng làm chứng cứ để giải quyết vụ tranh chấp là chưa thỏa đáng, chưa đánh giá một cách khách quan, toàn diện làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của phán quyết trọng tài, vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam quy định tại khoản 4 Điều 3 Bộ luật dân sự năm 2015: “Việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác” và khoản 2 Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010: “Trọng tài viên phải độc lập, khách quan, vô tư và tuân theo quy định của pháp luật”. Hơn nữa, các email này Công ty K không gửi trực tiếp cho đại diện theo pháp luật của Công ty H3 mà gửi cho các ông bà là ông Tuấn D, bà Trâm A, ông Timothy T1. Công ty F cho rằng những người này là nhân sự của Công ty H3 nhưng không có tài liệu gì chứng minh. Công ty H3 thì cho rằng những người này không phải là nhân sự của Công ty H3 nên trướcc khi mở phiên họp, tại các phiên làm việc và phiên họp Công ty H3 đã có văn bản đề nghị Hội đồng trọng tài cho triệu tập những người liên quan trên nhưng Hội đồng trọng tài không xem xét, mặc nhiên chấp nhận các email không rõ nguồn gốc, xuất xứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty K là vi phạm nguyên tắc bình đẳng, khách quan, vô tư khi đánh giá và sử dụng chứng cứ trong việc giải quyết vụ tranh chấp”.

[6] Nhận định của Tòa án:
“[3] … Công ty Gia Thái yêu cầu bồi thường thiệt hại bao gồm thiệt hại trực tiếp (gồm 08 mục) và thiệt hại gián tiếp (gồm 02 mục) như chi phí hoàn thiện ghế (44 cái); chi phí phôi ghế; chi phí hoàn thiện để hoán đổi ghế (156 cái); chi phí sản xuất phôi ghế đổi ghế lỗi; chi phí vận chuyển…nhưng Công ty GD không chứng minh được các giá trị tổn thất là có căn cứ thực tế, hợp pháp và các lý do mà Công ty GD đưa ra là các vấn đề thuộc về nội dung tranh chấp của các bên đã được Hội đồng trọng tài xem xét mức độ lỗi của hai bên trên cơ sở tài liệu chứng cứ và lời trình bày từ Nguyên đơn và bị đơn, Công ty GD không chứng minh được Phán quyết trọng tài số 09/23 vi phạm như thế nào theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 14 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/03/2014 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại.
... Xét thấy, các lý do Công ty GD đưa ra thuộc nội dung tranh chấp đã được Hội đồng Trọng tài phân tích, đánh giá; căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại 2010, Hội đồng xét đơn không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng Trọng tài đã giải quyết”.

[7] Nhận định của Tòa án:
“[4.1] Về yêu cầu của bà T cho rằng Hội đồng trọng tài không chấp nhận tuyên vô hiệu Văn bản thỏa thuận, Xét: Tại phiên họp, bà T và đại diện hợp pháp của Công ty N1 đều xác nhận Văn bản thỏa thuận số: NWP.1.5- 03.15.2020/VBTT/NVR-NTT ngày 17/11/2020 được ký kết trên cơ sở tự nguyện và đúng quy định pháp luật, các bên đã đọc hiểu và ký kết mà không bị lừa dối, ép buộc… Công ty N là đơn vị tư vấn môi giới cho phía bà T lựa chọn tài sản thuộc Dự Án Tổ hợp Khu D do Công ty TNHH D là Chủ đầu tư và bà T có nguyện vọng được mua tài sản của Công ty TNHH D khi đủ điều kiện mở bán theo quy định pháp luật. Quá trình thực hiện Văn bản thỏa thuận thì Công ty N đã thực hiện đầy đủ các cam kết về dịch vụ tư vấn môi giới cho phía bà T và bà T không có ý kiến phản đối hay khiếu nại gì tại thời điểm mà hai bên ký kết Văn bản thỏa thuận. Hơn nữa, căn cứ vào khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 quy định “Khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn yêu cầu căn cứ vào các quy định tại Điều 68 của Luật này và các tài liệu kèm theo để xem xét, quyết định; không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết”. Đồng thời, khoản 2 Điều 15 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn: “Khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn không xét lại nội dung vụ tranh chấp…”. Do đó, yêu cầu này của bà T thuộc về nội dung của phán quyết nên không có cơ sở để Hội đồng xét đơn xem xét”.

[8] Nhận định của Tòa án:
“3.1 Xét lý do người yêu cầu cho rằng khi thực hiện hợp đồng cả hai bên đều có lỗi và bị đơn cũng gặp khó khăn do dịch bệnh covid nhưng Hội đồng Trọng tài buộc bị đơn phải trả lãi chậm thanh toán là không khách quan.
Nhận thấy, Bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên việc Hội đồng trọng tài chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Bị đơn phải trả lãi chậm thanh toán là phù hợp với quy định tại Điều 306 Luật Thương mại. Việc Bị đơn cho rằng Nguyên đơn có lỗi, hay Bị đơn gặp khó khăn trong giai đoạn dịch bệnh Covid 19 không phải là căn cứ để Bị đơn được miễn trách nhiệm trả lãi. Mặt khác việc xem xét yêu cầu tính lãi chậm thực hiện nghĩa vụ thuộc về nội dung vụ tranh chấp nên căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại và khoản 2 Điều 15 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, Hội đồng xét đơn không xét lại nội dung vụ tranh chấp nên việc Bị đơn cho rằng Hội đồng trọng tài không khách quan khi chấp nhận yêu cầu tính lãi chậm thanh toán của nguyên đơn là không có cơ sở.
3.2. Xét lý do người yêu cầu cho rằng Hội đồng Trọng tài đã không khách quan khi chỉ xem xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn mà không xem xét yêu cầu của bị đơn về việc các bên tiếp tục thực hiện Phụ lục hợp đồng số 4.
Tại phiên họp Người yêu cầu thừa nhận chưa làm đơn kiện lại yêu cầu Hội đồng trọng tài giải quyết đối với yêu cầu các bên phải tiếp tục thực hiện Phụ lục hợp đồng số 4 vào cùng thời điểm nộp Bản tự bảo vệ theo đúng qui định tại khoản 1 Điều 10 Quy tắc tố tụng trọng tài năm 2017 của V. Do đó, việc Hội đồng Trọng tài không xem xét yêu cầu này của Bị đơn trong Vụ tranh chấp số 127/22 HCM là phù hợp với qui định tại khoản 2 Điều 36 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 quy định: “Đơn kiện lại phải được nộp cùng thời điểm nộp bản tự bảo vệ.”. Tại phiên họp người yêu cầu không cung cấp được chứng cứ nào để chứng minh phán quyết được lập do Trọng tài viên không khách quan, vô tư nên không chấp nhận ý kiến của Bị đơn cho rằng Hội đồng Trọng tài không vô tư, khách quan khi không xem xét yêu cầu của bị đơn.
3.3 Xét lý do người yêu cầu cho rằng Hội đồng Trọng tài đã không khách quan khi không xem xét các ý kiến phản bác của các bên.
Hội đồng xét đơn nhận thấy việc xem xét, đánh giá chứng cứ là thuộc về nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã xem xét giải quyết, Các nội dung về việc xem xét yêu cầu của Nguyên đơn cũng đã được Hội đồng Trọng tài phân tích chi tiết từ Mục 36 đến Mục 44 Phán quyết Trọng tài. Ngoài ra, các ý kiến nêu trên của Bị đơn thuộc về nội dung Vụ tranh chấp căn cứ qui định tại khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại, Hội đồng xét đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết. Vì vậy, lý do nêu trên của người yêu cầu là không có cơ sở giải quyết”.

[9] Nhận định của Tòa án:
“[3] … Hội đồng xét đơn nhận thấy: Căn cứ khoản 2 Điều 42 Luật Trọng tài Thương mại quy định “Kể từ khi được chọn hoặc được chỉ định, Trọng tài viên phải thông báo bằng văn bản cho Trung tâm trọng tài hoặc Hội đồng trọng tài và các bên về những tình tiết có thể ảnh hưởng đến tính khách quan, vô tư của mình” Người yêu cầu Công ty M không cung cấp được chứng cứ chứng minh về sự không vô tư, độc lập khách quan hay mối quan hệ lợi ích giữa Luật sư bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn và đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn với Hội đồng Trọng tài tác động đến kết quả của Phán quyết trọng tài, cũng như những căn cứ làm ảnh hưởng đến tính khách quan của phán quyết trọng tài. Nên các ý kiến trình bày nêu trên của Công ty M là không có cơ sở để chấp nhận.
Đối với ý kiến của Công ty M cho rằng, theo quy định thì Trọng tài viên không được ứng xử như là Luật sư của bên nào nhưng tại bản bảo lưu ý kiến về phán quyết trọng tài của trọng tài viên đã trích dẫn quy định pháp luật thay cho nguyên đơn - về vấn đề này Hội đồng xét đơn nhận thấy: Đây là ý kiến, là căn cứ pháp luật mà Trọng tài viên đưa ra để bảo lưu ý kiến quan điểm của Trọng tài viên về việc chấp nhận hay không chấp nhận yêu cầu của đương sự, do đó ý kiến này của Công ty M là không có cơ sở để chấp nhận”.

[10] Nhận định của Tòa án:
“[2.1] Đối với lý do: - Thỏa thuận trọng tài vô hiệu do ông đã bị lừa dối khi giao kết thỏa thuận cho vay và hợp đồng thế chấp chứa đựng nhiều điều khoản giải quyết tranh chấp bằng trọng tài
Hội đồng xét đơn xét thấy:
Tại khoản 20.5 Điều 20 Thoả thuận cho vay trung dài hạn số 203490112/TD-SCB-CNBT1 ký kết ngày 17/12/2020 và khoản 5 Điều 14 Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 203490113/BĐ-SCB-CNBT1 ký kết ngày 17/12/2020 có nội dung “Mọi tranh chấp phát sinh hoặc có liên quan đến Thỏa thuận này sẽ được giải quyết tại Trung tâm T theo các tố tụng của Trung tâm này hoặc Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định của pháp luật”, do đó khi SCB khởi kiện ông C, bà N tại VIFIBAR là đúng với quy định tại điểm a khoản 4 Điều 2 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao và theo quy định tại Điều 5, Điều 16 Luật thương mại.
[2.2] Đối với lý do: Chứng cứ mà Ngân hàng cung cấp liên quan đến hồ sơ giải ngân, trọng tài sử dụng tài liệu giả mạo:
… Hội đồng xét đơn xét thấy ngoài Giấy mượn tiền ngày 11/5/2020, Giấy mượn tiền ngày 03/6/2020 và Ủy nhiệm chi ngày 18/12/2020 ông C không thừa 8 nhận chữ ký của ông thì còn các tài liệu khác như Danh mục hồ sơ tiếp nhận từ khách hàng ngày 20/10/2020 là chữ ký của ông thì trong văn bản này có liệt kê ông C nộp 02 Giấy mượn tiền là bản sao. Ông C không cung cấp được tài liệu chứng cứ chứng minh tài liệu Trọng tài sử dụng giả mạo, tại phiên họp của Trọng tài ông C không phản đối, căn cứ Điều 13 Luật Trọng tài thương mại ông C mất quyền phản đối nên Hội đồng xét đơn không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của ông”.

[11] Khoản 1 Điều 6 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP về Mất quyền phản đối quy định tại Điều 13 LTTTM
“1. Trường hợp một bên phát hiện có vi phạm quy định Luật TTTM hoặc của thỏa thuận trọng tài mà vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài và không phản đối với Hội đồng trọng tài, Trung tâm trọng tài những vi phạm đó trong thời hạn do Luật TTTM quy định thì mất quyền phản đối tại Trọng tài, hoặc tại Tòa án đối với những vi phạm đã biết đó. Trường hợp Luật TTTM không quy định thời hạn thì thời hạn được xác định theo thỏa thuận của các bên hoặc quy tắc tố tụng trọng tài. Trường hợp các bên không thỏa thuận hoặc quy tắc tố tụng trọng tài không quy định thì việc phản đối phải được thực hiện trước thời điểm Hội đồng trọng tài tuyên phán quyết”.

[12] Nhận định của Tòa án:
“[3] Xét căn cứ yêu cầu huỷ Phán quyết trọng tài số 304/24 HCM ngày 23-5-2025; Công ty R1 cho rằng các bên đương sự thừa nhận công nợ với nhau, không có bất kỳ đương sự nào, kể cả nguyên đơn, bị đơn có bất kỳ yêu cầu hay ý kiến nào đề nghị Hội đồng trọng tài xem xét lại tính pháp lý của Thỏa thuận chia sẻ; do đó Hội đồng trọng tài giải quyết là vượt quá phạm vi yêu cầu, vi phạm điểm c khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại 2010; Hội đồng xét đơn nhận thấy: Mặc dù trong quá trình giải quyết tranh chấp tại trọng tài, các bên không yêu cầu Hội đồng trọng tài xem xét hiệu lực pháp lý của Thoả thuận chia sẻ; tuy nhiên căn cứ khoản 1 Điều 4 Luật Trọng tài Thương mại quy định: “Trọng tài viên phải tôn trọng thoả thuận của các bên nếu thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm và trái đạo đức xã hội”. Do đó, Hội đồng trọng tài căn cứ các văn bản pháp luật là Quyết định số 1874/QĐ-UBND ngày 21-4-2006 của Uỷ ban nhân dân thành phố; Quyết định số 5151/QĐ-UBND ngày 30-9-2016 của Uỷ ban nhân dân thành phố về sử dụng đất của Công ty R1 đối với khu đất tại số F đường P, Phường G, Quận F (nay là phường B); Hợp đồng thuê đất số 226/HD-STNMT-QLĐ ngày 09-01-2017 để xem xét và xác định Thoả thuận số: RBT-07112022 vô hiệu mà không cần có yêu cầu của một hoặc các bên đương sự là phù hợp với các văn bản trên cũng như phù hợp với quy định của Luật Đất đai 2013, Bộ luật Dân sự 2015. Công ty R1 cho rằng Hội đồng trọng tài giải quyết vượt quá thẩm quyền giải quyết, vi phạm điểm c khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại là không có cơ sở chấp nhận”.

Đọc tiếp phần 4 tại: https://www.tapsanluatsunoibo.com/bao-cao-thuc-tien-giai-quyet-yeu-cau-huy-phan-quyet-trong-tai-tai-toa-an-nhan-dan-tp-ho-chi-minh-giai-doan-2024-2025-phan-4/