Nghị định 29/2026/NĐ-CP – Thiết lập hạ tầng pháp lý chuyên nghiệp cho Sàn giao dịch các-bon tại Việt Nam

Ngày 19 tháng 01 năm 2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 29/2026/NĐ-CP quy định chi tiết về vận hành sàn giao dịch các-bon trong nước (“Nghị định 29/2026”). Đây là văn bản pháp lý mang tính cột mốc, hiện thực hóa các cam kết của Việt Nam về giảm phát thải khí nhà kính bằng cách ứng dụng mô hình vận hành của thị trường tài chính vào lĩnh vực môi trường. Nghị định này thiết lập một hệ sinh thái quản lý chặt chẽ giữa Bộ Tài chính, Bộ Tài nguyên và Môi trường cùng các định chế tài chính.

Không chỉ dừng lại ở việc cụ thể hóa các nguyên tắc chung đã được luật hóa, Nghị định 29 còn thiết lập một mô hình tổ chức thị trường các-bon theo hướng tập trung, gắn với hạ tầng và chuẩn mực quản trị của thị trường chứng khoán, qua đó phản ánh rõ lựa chọn chính sách của Nhà nước: phát triển thị trường các-bon theo cơ chế thị trường nhưng đặt dưới sự kiểm soát chặt chẽ nhằm bảo đảm an toàn hệ thống.

Bài viết này tập trung phân tích những nội dung cốt lõi của Nghị định 29/2026/NĐ-CP, từ bối cảnh ban hành, mô hình tổ chức, nguyên tắc giao dịch đến cơ chế đăng ký, lưu ký, thanh toán và quản lý thành viên, qua đó làm rõ vai trò của nghị định này trong việc hoàn thiện khung pháp lý vận hành thị trường các-bon tại Việt Nam.

1. Phạm vi điều chỉnh và mô hình tổ chức thị trường các-bon

Phạm vi điều chỉnh của nghị định được thiết kế theo hướng bao trùm toàn bộ “vòng đời pháp lý” của hạn ngạch phát thải khí nhà kính và tín chỉ các-bon, từ khâu đăng ký, cấp mã trong nước, lưu ký, giao dịch, chuyển quyền sở hữu cho đến thanh toán giao dịch [1].

Cách tiếp cận này cho thấy nhà làm luật không coi sàn giao dịch các-bon chỉ là nơi “mua – bán” đơn thuần, mà là một thiết chế pháp lý tổng hợp, gắn chặt với các khâu quản lý nhà nước về môi trường, tài chính và thị trường vốn.

Một điểm nổi bật trong thiết kế thể chế của Nghị định 29 là việc loại trừ khả năng tồn tại các cơ chế giao dịch phân tán, tự phát, thay vào đó xác lập mô hình sàn giao dịch tập trung do các chủ thể trong hệ thống thị trường chứng khoán quốc gia tổ chức và vận hành. Cụ thể:

- Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) chịu trách nhiệm tổ chức và vận hành hệ thống giao dịch các-bon; [2]

- Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) thực hiện chức năng lưu ký và thanh toán giao dịch; [3]

- Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (VNX) giữ vai trò giám sát, ban hành quy chế nội bộ, chấp thuận đăng ký, đình chỉ chấm dứt tham gia hệ thống giao dịch các – bon và xử lý vi phạm [4]

Mô hình này phản ánh rõ quan điểm quản lý của Nhà nước: coi hạn ngạch phát thải khí nhà kính và tín chỉ các-bon là một loại “hàng hóa đặc thù có tính tài chính”, tiềm ẩn rủi ro đầu cơ, thao túng và rủi ro hệ thống. Do đó, việc đặt thị trường các-bon dưới “ô dù” thể chế của thị trường chứng khoán được xem là giải pháp nhằm tận dụng sẵn có các chuẩn mực quản trị, cơ chế giám sát và kinh nghiệm điều tiết rủi ro.

2. Nguyên tắc giao dịch – Bảo đảm minh bạch và kỷ luật thị trường

Trên phương diện nguyên tắc, Nghị định 29 xác lập các yêu cầu nền tảng đối với hoạt động giao dịch các-bon, trong đó nhấn mạnh các giá trị cốt lõi như công bằng, công khai, minh bạch và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường

Đáng chú ý, Điều 4.4 quy định rõ: “Hoạt động trao đổi hạn ngạch phát thải khí nhà kính chỉ được phép thực hiện trên hệ thống giao dịch các-bon”, trừ một số trường hợp chuyển quyền sở hữu đặc biệt theo hướng dẫn của Bộ Nông nghiệp và Môi trường [5]. Quy định mang tính “đóng” này có ý nghĩa pháp lý quan trọng ở nhiều khía cạnh:

- Thứ nhất, loại bỏ khả năng hình thành thị trường ngầm, giao dịch ngoài hệ thống;

- Thứ hai, tăng cường năng lực giám sát của cơ quan quản lý nhà nước đối với toàn bộ dòng chảy hạn ngạch và tín chỉ;

- Thứ ba, góp phần hình thành mặt bằng giá minh bạch, phản ánh đúng cung – cầu trên thị trường.

Song song với đó, Điều 4.5 thiết lập cơ chế dẫn chiếu trách nhiệm xử lý đối với các hành vi thao túng giá, cấu kết giao dịch, cung cấp thông tin sai lệch, với chế tài hành chính hoặc hình sự theo pháp luật về bảo vệ môi trường và pháp luật có liên quan. Cách tiếp cận này cho thấy Nghị định 29 đã tiệm cận rõ rệt với các chuẩn mực pháp lý của thị trường tài chính, đặc biệt là các nguyên tắc chống thao túng và bảo vệ tính toàn vẹn của thị trường.

3. Cơ chế đăng ký, cấp mã và quản lý tập trung – Trụ cột của thị trường các-bon

Theo Điều 11 Nghị định 29, mọi hạn ngạch phát thải khí nhà kính và tín chỉ các-bon đều phải được đăng ký tập trung trên Hệ thống đăng ký quốc gia do Bộ Nông nghiệp và Môi trường quản lý, trước khi được đưa vào lưu ký và giao dịch

Quy định này thể hiện rõ ba đặc điểm pháp lý mang tính trụ cột:

- Thứ nhất, quyền sở hữu đối với hạn ngạch và tín chỉ các-bon chỉ được pháp luật thừa nhận khi đã hoàn tất đăng ký, tương tự cơ chế xác lập quyền sở hữu đối với chứng khoán trên thị trường vốn.

- Thứ hai, mã trong nước được cấp thống nhất và xuyên suốt toàn bộ chuỗi nghiệp vụ từ giao dịch, lưu ký đến thanh toán, tạo điều kiện cho việc truy vết, kiểm toán và giám sát.

- Thứ ba, dữ liệu sở hữu được liên thông hai chiều giữa hệ thống quản lý môi trường và hệ thống thị trường chứng khoán, bảo đảm tính nhất quán cả về mặt pháp lý lẫn kỹ thuật.

4. Giao dịch, lưu ký và thanh toán – Áp dụng logic thị trường chứng khoán

Nghị định 29 áp dụng gần như đầy đủ logic vận hành của thị trường chứng khoán đối với thị trường các-bon, qua đó giảm thiểu rủi ro trong giai đoạn hình thành và phát triển ban đầu.

Theo Điều 13 và Điều 14, hạn ngạch và tín chỉ các-bon bắt buộc phải được ký gửi tại VSDC trước khi giao dịch [6]; mỗi chủ thể chỉ được mở 01 tài khoản giao dịch [7] và 01 tài khoản lưu ký [8], nhằm bảo đảm khả năng kiểm soát tập trung dòng tài sản

Về thanh toán, Điều 15.1 quy định phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch, không áp dụng cơ chế đối tác bù trừ trung tâm. Cách thiết kế này phản ánh rõ quan điểm quản lý thận trọng của Nhà nước trong giai đoạn đầu vận hành thị trường, với các mục tiêu:

- Hạn chế rủi ro dây chuyền;

- Đảm bảo nguyên tắc “có tiền – có hạn ngạch” trước khi giao dịch được xác lập.

Ngoài ra, Điều 17 quy định chi tiết các trường hợp loại bỏ thanh toán giao dịch không đủ điều kiện, kèm theo trách nhiệm bồi thường thiệt hại của bên gây lỗi

5. Quản lý thành viên và ngân hàng thanh toán – Gia cố an toàn hệ thống

Nghị định 29 đặt ra các điều kiện pháp lý tương đối chặt chẽ đối với:

- Thành viên giao dịch các-bon (Điều 18–21);

- Thành viên lưu ký các-bon (Điều 22–25);

- Ngân hàng thanh toán ( Điều 26–28)

Đáng chú ý, trong giai đoạn thí điểm đến hết ngày 31/12/2028, chỉ có 01 ngân hàng thanh toán được lựa chọn. Cách tiếp cận này thể hiện rõ định hướng tập trung – kiểm soát rủi ro của cơ quan quản lý nhà nước, nhằm bảo đảm an toàn hệ thống trước khi mở rộng quy mô và mức độ cạnh tranh của thị trường các-bon trong giai đoạn tiếp theo.

Kết luận

Có thể thấy, Nghị định 29/2026/NĐ-CP không đơn thuần là một văn bản hướng dẫn thi hành, mà là mảnh ghép quan trọng hoàn thiện cấu trúc pháp lý của thị trường các-bon trong nước. Thông qua việc thiết lập sàn giao dịch tập trung, áp dụng logic vận hành của thị trường chứng khoán và đặt ra các yêu cầu chặt chẽ về đăng ký, lưu ký, giao dịch và thanh toán, Nghị định 29 đã tạo dựng nền tảng pháp lý tương đối đầy đủ cho việc hình thành và vận hành thị trường các-bon theo cơ chế thị trường có kiểm soát.

Việc coi hạn ngạch phát thải khí nhà kính và tín chỉ các-bon như một loại hàng hóa đặc thù mang tính tài chính cho thấy sự thay đổi đáng kể trong tư duy quản lý nhà nước: từ quản lý phát thải bằng các công cụ hành chính sang điều tiết hành vi thông qua tín hiệu thị trường, đồng thời vẫn duy trì vai trò giám sát và can thiệp cần thiết để phòng ngừa rủi ro hệ thống, thao túng và mất minh bạch.

[1] Nghị định 29/2026/ND-CP, Điều 1;

[2] Nghị định 29/2026/ND-CP, Điều 10;

[3] Nghị định 29/2026/ND-CP, Điều 8;

[4] Nghị định 29/2026/ND-CP, Điều 9;

[5] Nghị định 29/2026/ND-CP, Điều 12.2;

[6] Nghị định 29/2026/ND-CP, Điều 13.2(a);

[7] Nghị định 29/2026/ND-CP, Điều 14.1;

[8] Nghị định 29/2026/ND-CP, Điều 13.4(a);

Tác giả:
Nguyễn Đức Anh: Luật sư Cộng sự Cao cấp, Dentons Luật Việt
Ngô Tường Vi: Trợ lý Luật sư, Dentons Luật Việt