Quy định mới về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và các nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp

Ngày 17/6/2025, Quốc hội thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 (“Luật Doanh nghiệp sửa đổi”). Đồng thời, Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính Phủ về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 168/2025”) cũng được ban hành và có hiệu lực thi hành cùng với Luật Doanh nghiệp sửa đổi kể từ ngày 01/7/2025. Một trong những thay đổi quan trọng trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi là việc đưa ra khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” (“CSHHL”) cùng với các nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp.

Việc đưa ra các quy định về CSHHL tại Việt Nam được thúc đẩy bởi cam kết của quốc gia nhằm thoát khỏi “danh sách xám” của FATF[1] về các quốc gia chịu giám sát tăng cường, mà Việt Nam đã bị đưa vào từ tháng 6 năm 2023. Quyết định số 194/QĐ-TTg ngày 23/02/2024 đã đề ra kế hoạch hành động quốc gia để tăng cường các biện pháp phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (AML/CFT), bao gồm việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp để bổ sung các quy định về CSHHL. Tại Luật Phòng, chống rửa tiền số 14/2022/QH15 hiện hành được Quốc Hội ban hành ngày 15/11/2022 trước đó, các tổ chức tài chính và tổ chức, cá nhân kinh doanh ngành, nghề phi tài chính có liên quan được yêu cầu thực hiện kiểm tra nhận diện khách hàng (KYC) để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong các giao dịch. Luật này phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế và nhấn mạnh sự cần thiết của việc truy vết các cá nhân thực sự kiểm soát doanh nghiệp.

Trên phương diện quốc tế, “chủ sở hữu hưởng lợi” là một thuật ngữ khá phổ biến. Tới nay, đa số các quốc gia trên thế giới có quy định về CSHHL, trong đó đáng chú ý có hầu hết các quốc gia trong khu vực Đông Nam Á và Trung Quốc. Phần lớn các quốc gia xác định ngưỡng sở hữu vốn chủ sở hữu cụ thể để xác định chủ sở hữu thực sự của pháp nhân dao động từ 10% đến 25%. Đồng thời, định nghĩa CSHHL của các quốc gia nêu trên đều đề cập đến quyền kiểm soát, chi phối, hoặc quyền sở hữu trực tiếp và gián tiếp.[2]

Luật Doanh nghiệp sửa đổi và Nghị định 168/2025 đã cho thấy nỗ lực của Việt Nam trong việc tiệm cận với thông lệ quốc tế về minh bạch sở hữu doanh nghiệp thông qua các quy định về CSHHL.

Bài viết dưới đây sẽ trình bày khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” quy định tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi và Nghị định 168/2025, đồng thời tóm tắt các nghĩa vụ của doanh nghiệp liên quan.

1.              Khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”

CSHHL theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi được định nghĩa như sau:

“Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”

Điều 17 Nghị định 168/2025 quy định cụ thể các tiêu chí xác định CSHHL như sau:

(i)              Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ, hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Trong đó, cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác;

(ii)             Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị; chủ tịch hội đồng quản trị; chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu quản lý tổ chức công ty; tổ chức lại, giải thể công ty (“Cá nhân có quyền chi phối”).

2.              Nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp[3]

2.1.          Kê khai, bổ sung, thông báo thay đổi thông tin về CSHHL với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh[4]

Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về CSHHL như sau:[5]

(i)              Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

(ii)             Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

(iii)            Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tự xác định CSHHL là Cá nhân có quyền chi phối và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).[6]

Ngoài ra, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp cũng đồng thời phải kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh các thông tin để xác định CSHHL, cụ thể là các thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biều quyết.[7]

Các yêu cầu này được đưa ra để giải quyết các vấn đề như “sở hữu danh nghĩa” hoặc “sở hữu ủy quyền,” nơi các cá nhân hoặc tổ chức che giấu quyền kiểm soát thông qua các chủ sở hữu hợp pháp, thường nhằm tạo điều kiện cho các hoạt động bất hợp pháp như rửa tiền hoặc trốn thuế.

2.1.1.      Kê khai thông tin về CSHHL đối với các doanh nghiệp thành lập mới

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi và Nghị định 168/2025, các doanh nghiệp thành lập mới phải thực hiện thủ tục kê khai thông tin về CSHHL thông qua việc nộp danh sách CSHHL trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.[8]

Danh sách CSHHL bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân CSHHL.[9]

2.1.2.      Bổ sung thông tin về CSHHL đối với các doanh nghiệp đã thành lập trước thời điểm Luật doanh nghiệp sửa đổi có hiệu lực

Các doanh nghiệp đã được thành lập trước thời điểm Luật Doanh nghiệp sửa đổi có hiệu lực thi hành có nghĩa vụ bổ sung thông tin về CSHHL (nếu có), thông tin để xác định CSHHL (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.[10]

2.1.3.      Thông báo thay đổi thông tin về CSHHL trong trường hợp có thay đổi thông tin về CSHHL đã được kê khai/bổ sung trước đó

Điều 1.13 Luật Doanh nghiệp sửa đổi yêu cầu các doanh nghiệp này phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về CSHHL, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

Cụ thể hóa quy định trên, Điều 52.1 Nghị định 168/2025 yêu cầu trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về CSHHL hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, doanh nghiệp thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách CSHHL.

Điều 52.2 Nghị định 168/2025 yêu cầu trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết trở lên trong công ty cổ phần, doanh nghiệp thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách để xác định CSHHL.

2.2.          Thu thập, cập nhật, lưu trữ và cung cấp thông tin về CSHHL

Doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về CSHHL, cung cấp thông tin cho Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định CSHHL khi được yêu cầu.[11]

Doanh nghiệp phải lưu trữ, ngoài các tài liệu khác theo luật định, danh sách CSHHL (nếu có) tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.[12] Danh sách CSHHL phải được lưu trữ dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.

Mặc dù các quy định về CSHHL này nhằm tăng cường minh bạch, nhưng cũng đặt ra những thách thức cho doanh nghiệp, đặc biệt là những doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phức tạp. Yêu cầu cập nhật và/hoặc cung cấp chi tiết sở hữu có thể làm lộ các thỏa thuận thương mại nhạy cảm mà một số doanh nghiệp muốn giữ bí mật. Ngoài ra, các doanh nghiệp vừa và nhỏ có thể thiếu nguồn lực hoặc hiểu biết để tuân thủ đầy đủ, dẫn đến gánh nặng hành chính.

* * *

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Ấn phẩm này chỉ nhằm mục đích cập nhật thông tin chung. Đây không được coi là tư vấn chuyên môn của chúng tôi đối với bất kỳ trường hợp, tổ chức hay cá nhân cụ thể nào. Nếu Quý vị cần thêm thông tin về vấn đề này hoặc cần sự hỗ trợ chuyên môn từ chúng tôi cho trường hợp cụ thể của mình, vui lòng liên hệ với chúng tôi.

Tác giả:
Nguyễn Việt Tiến: LS Cộng sự, Dentons Luật Việt
Trần Hà Anh: LS Cộng sự, Dentons Luật Việt

[1]   Từ năm 2007, Việt Nam trở thành thành viên của Nhóm Châu Á – Thái Bình Dương về phòng chống rửa tiền (APG) và kể từ đó đã tham gia các vòng đánh giá đa phương của APG, sử dụng phương pháp đánh giá dựa trên 40 Khuyến nghị của Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF) – tổ chức liên chính phủ độc lập thực hiện nhiệm vụ xây dựng và thúc đẩy các chính sách phòng, chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố và chống tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt nhằm bảo vệ hệ thống tài chính toàn cầu. (Để biết thêm thông tin về FATF, đề nghị truy cập www.fatf-gafi.org). Quy định về CSHHL trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi là cơ sở để thực hiện kê khai, cập nhật và lưu giữ thông tin trong quá trình đăng ký doanh nghiệp, nhằm thực hiện Khuyến nghị số 24 của FATF về minh bạch quyền sở hữu của pháp nhân.

[2]   Thông tin được chia sẻ bởi Cục phát triển tư nhân và kinh tế tập thể tại hội thảo “Luật doanh nghiệp sửa đổi và Nghị định hướng dẫn về đăng ký kinh doanh sửa đổi với chế định chủ sở hữu hưởng lợi” ngày 26/6/2025.

[3]   Các doanh nghiệp phải thực hiện các nghĩa vụ có liên quan đến CSHHL được đề cập trong bài viết này không bao gồm các công ty niêm yết và/hoặc các công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

[4]   Biểu mẫu sử dụng trong kê khai, thông báo thông tin về CSHHL được quy định tại Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 về ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.

[5]   Nghị định 168/2025, Điều 18.1.

[6]   Nghị định 168/2025, Điều 18.2.

[7]   Nghị định 168/2025, Điều 18.2.

[8]   Luật Doanh nghiệp sửa đổi, Điều 1.7, Điều 1.8 và Điều 1.9.

[9]   Luật Doanh nghiệp sửa đổi, Điều 1.11.

[10] Luật Doanh nghiệp sửa đổi, Điều 3.1.

[11] Luật Doanh nghiệp sửa đổi, Điều 1.2.

[12] Luật Doanh nghiệp sửa đổi, Điều 1.3; Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 11.2.