BÁO CÁO THỰC TIỄN GIẢI QUYẾT YÊU CẦU HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI TẠI TÒA ÁN NHÂN DÂN TP. HỒ CHÍ MINH (GIAI ĐOẠN 2024 – 2025) - PHẦN 4

Phần 4: Phân tích và đối chiếu các căn cứ hủy phán quyết trọng tài qua thực tiễn xét xử
02/2026
Tải bản full PDF dưới đây:

1. Các nhóm vấn đề thường được viện dẫn làm căn cứ hủy

2. Các trường hợp có cùng căn cứ nhưng kết quả xét xử khác nhau

Trong thực tiễn giải quyết yêu cầu hủy PQTT của TAND TP.HCM, có nhiều vụ việc cùng viện dẫn một căn cứ hủy nhưng kết quả xét xử lại hoàn toàn khác nhau. Có quyết định hủy, có quyết định lại không hủy PQTT. Điều này thể hiện Tòa án dựa vào đánh giá cụ thể đối với chứng cứ, quá trình tố tụng trọng tài và tác động của từng yếu tố đối với quyền, lợi ích hợp pháp của các bên. Do vậy, việc phân tích và đối chiếu các trường hợp tương phản có ý nghĩa quan trọng trong việc làm rõ tiêu chí mà Tòa án áp dụng khi xem xét yêu cầu hủy PQTT, giúp lý giải sự khác biệt trong kết quả xét xử.

Trong phạm vi dưới đây, các cặp quyết định sẽ được phân tích theo thứ tự: không hủy và hủy.

2.1. Căn cứ “không có thỏa thuận trọng tài”

2.1.1. Quyết định số 108/2024/QĐ-PQTT ngày 14/6/2024 (không hủy phán quyết trọng tài)

Tranh chấp phát sinh giữa bà Đoàn Phương L (Bị đơn trong PQTT – Người yêu cầu hủy) và Công ty R&R (Nguyên đơn trong PQTT – Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan) về Thỏa Thuận Bảo Lãnh Cá Nhân. Bà L yêu cầu hủy PQTT với các lý do: (i) Trung tâm V không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp do không có thoả thuận trọng tài; (ii) Thủ tục tố tụng trọng tài trái với quy định của LTTTM; (iii) PQTT có nội dung không thuộc thẩm quyền của HĐTT; và (iv) PQTT trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

a. Lập luận của Người yêu cầu

Bà L phản đối thẩm quyền của Trung tâm V vì cho rằng không có thỏa thuận trọng tài hợp pháp và bà không tham gia đàm phán qua email. Các tài liệu mà Công ty R&R xuất trình chỉ là bản in, không có bản chính hoặc bản sao chứng thực và không thể hiện rõ nguồn gốc. Bà L cho rằng chuỗi email được lập vi bằng cũng không chứng minh được ý chí của bà trong việc đàm phán hoặc chấp thuận thỏa thuận trọng tài, vì không có email nào do chính bà gửi thể hiện sự đồng ý. Đồng thời, việc trao đổi trong chuỗi email được thực hiện bởi những người không được ủy quyền từ bà L, nên không làm phát sinh thỏa thuận trọng tài ràng buộc đối với bà. Trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, bà cũng đã nhiều lần phản đối thẩm quyền nhưng không được xem xét thỏa đáng.

b. Nhận định của Tòa án

TAND TP.HCM xác định có cơ sở chứng minh sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài giữa các bên. Theo tài liệu do Công ty R&R cung cấp và được lập vi bằng, quá trình trao đổi qua email thể hiện việc gửi và nhận bản dự thảo Thỏa Thuận Bảo Lãnh Cá Nhân có điều khoản trọng tài, trong đó trang chữ ký có đầy đủ chữ ký của bà L. Tòa cho rằng giao dịch được thực hiện phù hợp với quy định của Luật Giao dịch điện tử 2005 về giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu.

Bên cạnh đó, Biên bản họp cổ đông và Nghị quyết có chữ ký của bà L cũng thể hiện việc bà từng xác nhận sự tồn tại của thỏa thuận này. Ngoài ra, trong Bản tự bảo vệ trước đây trong một vụ kiện khác có liên quan đến cùng Hợp Đồng Vay và Thỏa Thuận Bảo Lãnh Cá Nhân, bà L đã thừa nhận thẩm quyền của Trung tâm trọng tài V, nên việc phủ nhận sau đó là không có cơ sở.

Theo các căn cứ này, Tòa án kết luận Trung tâm V có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và không chấp nhận lý do hủy PQTT này của bà L.

c. Bình luận

Như vậy, Tòa án đã dựa trên chứng cứ về chữ ký của bà L trong Thỏa Thuận Bảo Lãnh Cá Nhân, các thư điện tử trao đổi về nội dung của Thỏa Thuận Bảo Lãnh Cá Nhân đã được lập vi bằng, cùng với những tài liệu nội bộ thể hiện bà L có tham gia xác lập và biết về nội dung giao dịch để kết luận rằng thỏa thuận trọng tài tồn tại và có hiệu lực. Bên cạnh đó, Hội đồng xét đơn cũng tham chiếu đến một vụ trọng tài trước đây có tình tiết và bản chất tương tự, cùng các tài liệu giao dịch liên quan, để củng cố nhận định rằng bà L đã từng thể hiện sự đồng ý với thỏa thuận trọng tài, qua đó xác định có thỏa thuận trọng tài và Trung tâm V là cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Việc viện dẫn một vụ việc khác có liên quan làm căn cứ lập luận là cách tiếp cận hợp lý, giúp củng cố lập luận, tạo sự thống nhất trong hướng xét xử và tháo gỡ những điểm còn vướng mắc của vụ việc hiện tại. Do đó, mặc dù mỗi tranh chấp cần được xem xét độc lập dựa trên chứng cứ và ý chí của các bên tại thời điểm giao kết cụ thể, song những tình tiết, phán quyết và lập luận từ các vụ án liên quan vẫn có giá trị tham khảo quan trọng, góp phần giúp bảo đảm tính thống nhất trong cách hiểu và áp dụng pháp luật.

2.1.2. Quyết định số 178/2024/QĐ-PQTT ngày 08/8/2024 (hủy phán quyết trọng tài)

Tranh chấp phát sinh giữa Công ty Cổ phần Tổng hợp Q (Bị đơn trong PQTT – Người yêu cầu hủy) và ông Nguyễn Phúc T (Nguyên đơn trong PQTT – Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan) về Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cổ phần số 03/HĐCNCP.20 ngày 22/12/2020. Hợp đồng ban đầu thỏa thuận Tòa án là cơ quan giải quyết tranh chấp. Sau đó, Ông T đơn phương gửi văn bản đề xuất đưa vụ việc ra Trung tâm Trọng tài T và ấn định nếu Công ty Q không có ý kiến trong 30 ngày sẽ gửi hồ sơ đến Trung tâm Trọng tài T. Trung tâm Trọng tài T căn cứ việc Công ty Q không phản đối trong 30 ngày để xác định có thỏa thuận trọng tài và giải quyết tranh chấp.

a. Lập luận của Người yêu cầu

Công ty Q cho rằng tranh chấp phải do Tòa án giải quyết theo đúng thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Văn bản đề xuất thỏa thuận ngày 04/5/2023 của ông T chỉ là đề xuất đơn phương, việc đặt thời hạn 30 ngày để mặc nhiên xem như đồng ý là không có cơ sở. Công ty Q đã phản đối thẩm quyền trọng tài trong thời hạn luật định sau khi nhận được thông báo và đơn kiện từ Trung tâm Trọng tài T. Việc Công ty Q vẫn tham gia tố tụng và chọn trọng tài viên được thực hiện theo Quy tắc tố tụng và điều này không làm mất quyền phản đối. Do vậy, không tồn tại thỏa thuận trọng tài và cần hủy PQTT theo điểm a khoản 2 Điều 68 LTTTM.

b. Nhận định của Tòa án

Tòa án xác định Văn bản đề xuất thỏa thuận ngày 04/5/2023 chỉ thể hiện ý kiến một phía của ông T và không phải là trao đổi về đơn kiện, bản tự bảo vệ theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 16 LTTTM.[1] Việc ông T tự đặt thời hạn 30 ngày để coi là sự chấp thuận của Công ty Q cũng được xác định là hành vi đơn phương. Về phía Công ty Q, sau khi nhận được Thông báo của Trung tâm Trọng tài T kèm theo đơn khởi kiện của nguyên đơn, Công ty Q đã nộp văn bản phản đối thẩm quyền giải quyết trọng tài vào ngày 24/7/2023. Việc Công ty Q phản đối thẩm quyền là phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 6 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP. Bên cạnh đó, việc Công ty Q tham gia tố tụng và chọn trọng tài viên không làm mất đi quyền phản đối thẩm quyền trọng tài của Công ty Q và không thể suy diễn thành việc chấp nhận thẩm quyền trọng tài.

Dựa vào những phân tích trên, Tòa án kết luận không có căn cứ để xác định thỏa thuận trọng tài đã được xác lập giữa ông T và Công ty Q thay thế thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng số 03 về giải quyết tranh chấp tại Tòa án. Do đó, có cơ sở để chấp nhận yêu cầu của Công ty Q về việc hủy PQTT.

c. Bình luận

Như vậy trong vụ việc này, Tòa án cho rằng việc Công ty Q im lặng trước văn bản đề xuất của ông T không thể được xem như là “không phủ nhận thỏa thuận trọng tài” theo điểm đ khoản 2 Điều 16 LTTTM. Nhận định này là có cơ sở, vì điều luật yêu cầu phải có trao đổi về đơn kiện và bản tự bảo vệ. Có nghĩa là các bên phải thực sự bước vào quá trình tố tụng trọng tài và trong tài liệu phản hồi đó bên bị kiện không phủ nhận việc có thỏa thuận trọng tài. Trường hợp ở đây chỉ có một đề nghị đơn phương, chưa có đơn kiện gửi Trọng tài, chưa có bản tự bảo vệ của Công ty Q và thời hạn 30 ngày cũng do ông T tự ấn định.

Việc suy diễn rằng “im lặng tức là đồng ý” trong vụ việc này sẽ mở rộng quá mức phạm vi áp dụng điểm đ khoản 2 Điều 16 LTTTM, đồng thời gây rủi ro khi chỉ cần một bên chủ động gửi đề nghị trọng tài kèm thời hạn mặc nhiên chấp thuận là có thể thay thế thỏa thuận ban đầu chọn Tòa án. Do đó, đánh giá của Tòa án là hợp lý vì bảo đảm nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự về ý chí tự nguyện và thỏa thuận rõ ràng khi lựa chọn trọng tài.

KẾT LUẬN

Trong cả hai vụ việc, đương sự đều viện dẫn căn cứ “không có thỏa thuận trọng tài”. Tuy nhiên, cách Tòa án đánh giá ý chí thỏa thuận trọng tài là có sự khác biệt bởi những tình tiết khách quan khác nhau. Trong vụ việc thứ nhất (Quyết định số 108/2024/QĐ-PQTT – không hủy PQTT), Tòa án chấp nhận thẩm quyền trọng tài trên cơ sở các tài liệu thể hiện quá trình giao kết và thực hiện giao dịch, bao gồm trang chữ ký của người bảo lãnh, chuỗi thư điện tử được lập vi bằng và các tài liệu nội bộ có liên quan, quan trọng rằng vụ việc thể hiện rằng có sự trao đổi giữa các bên liên quan.

Trong vụ việc thứ hai (Quyết định số 178/2024/QĐ-PQTT – hủy PQTT), Tòa án yêu cầu phải có sự thể hiện rõ ràng và thống nhất ý chí của thỏa thuận trọng tài. Văn bản đề xuất của ông T được khẳng định là hành vi đơn phương, không có sự tham gia thảo luận của bên còn lại không đáp ứng điều kiện của điểm đ khoản 2 Điều 16 LTTTM (mất quyền phản đối) do chưa phát sinh đơn kiện, bản tự bảo vệ và thời hạn 30 ngày cũng không do hai bên thống nhất. Tòa án cũng không xem việc tham gia tố tụng hoặc im lặng ở giai đoạn trước đó là cơ sở để xác định ý chí chấp thuận thỏa thuận trọng tài.

Như vậy, Tòa án áp dụng cách tiếp cận khác nhau tùy vào mức độ rõ ràng của chứng cứ về ý chí thỏa thuận. Trường hợp có tài liệu và hành vi thể hiện sự đồng thuận thì thỏa thuận trọng tài được công nhận; ngược lại, khi bằng chứng chỉ xuất phát từ ý chí đơn phương hoặc suy đoán thì Tòa án không chấp nhận xem đó là thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

2.2. Căn cứ “phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”

2.2.1 Quyết định số 16/2025/QĐ-PQTT ngày 16/01/2025 (không hủy phán quyết trọng tài)

Tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng thi công xây dựng giữa Công ty Cổ phần X (Bị đơn trong PQTT – Người yêu cầu hủy) và Công ty Cổ phần T3 (Nguyên đơn trong PQTT – Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan) về nghĩa vụ thanh toán sau khi hai bên thỏa thuận ngừng thi công.

a. Lập luận của Người yêu cầu

Công ty X yêu cầu hủy vì PQTT vi phạm nguyên tắc cơ bản về đối xử công bằng, bình đẳng; về tự do, tự nguyện cam kết, tôn trọng thỏa thuận của các bên. Cụ thể, HĐTT áp dụng lãi suất chậm trả 10% là không đúng thỏa thuận của các bên. Công ty X và Công ty T3 đã thỏa thuận tiền lãi sẽ được tính theo lãi suất cho vay của Ngân hàng V1 tại thời điểm chậm thanh toán.

b. Nhận định của Tòa án

Tòa án bác bỏ lập luận của Công ty X về việc HĐTT áp dụng sai lãi suất.

PQTT tuyên trường hợp Công ty X chậm thanh toán số tiền còn thiếu và phí trọng tài cho Công ty T3 thì phải trả thêm tiền lãi với mức lãi suất là 10%/năm. Tuy nhiên, khoản 14.8 Điều kiện riêng Hợp đồng quy định tiền lãi được tính “theo lãi suất cho vay của Ngân hàng V1 thời điểm chậm thanh toán”.

Theo quy định Điều 306 LTM, trường hợp chậm thanh toán thì phải chịu lãi suất quá hạn trung bình của 03 ngân hàng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Công ty X cho rằng HĐTT vi phạm nguyên tắc cơ bản về tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận của các bên, nhưng Công ty X không đưa ra lãi suất của Ngân hàng V1 là bao nhiêu %/năm. Mặt khác, lãi suất 10%/năm trong PQTT là có lợi cho Công ty X nên trình bày của Công ty X không có cơ sở chấp nhận.

Do đó, Tòa án không chấp nhận yêu cầu hủy PQTT của Công ty X.

c. Bình luận

Vấn đề tính lãi do vi phạm nghĩa vụ thanh toán là nội dung của vụ tranh chấp, trên thực tế, rất nhiều quyết định của Tòa án nhân dân TP. HCM bác yêu cầu huỷ PQTT vì cho rằng đây là nội dung tranh chấp và Tòa án không xem xét lại.

Trong vụ việc nêu trên, Tòa án cho rằng việc HĐTT áp dụng mức lãi suất 10%/năm không làm ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi của Công ty X, vì Công ty X không chứng minh được lãi suất cho vay của Ngân hàng V1 tại thời điểm chậm thanh toán là thấp hơn. Nhận định này có phần phù hợp với nguyên tắc “bên đưa ra yêu cầu phải có nghĩa vụ chứng minh” (theo quy định của BLTTDS). Tuy nhiên, lập luận này vẫn chưa thật sự thuyết phục. Tòa án khẳng định mức lãi suất 10%/năm “có lợi” cho Công ty X, nhưng sẽ cụ thể và thuyết phục hơn nếu Tòa án thu thập hoặc yêu cầu các bên cung cấp mức lãi suất theo thoả thuận để làm căn cứ đối chiếu hay so sánh cụ thể.

Hơn nữa, vấn đề cốt lõi mà Công ty X nêu ra không chỉ là mức lãi suất cao hay thấp, mà là việc HĐTT phải tôn trọng thỏa thuận của các bên về phương pháp xác định lãi suất. Việc bỏ qua thỏa thuận này có thể được xem là can thiệp vào quyền tự do thỏa thuận hợp đồng theo Điều 3 BLDS 2015 – là căn cứ xem như “trái với các nguyên tắc cơ bản” để hủy PQTT và được Tòa án áp dụng trong nhiều vụ việc khác. Hoặc Tòa án có thể lý luận rằng vấn đề này thuộc về nội dung tranh chấp và không xem xét khi giải quyết yêu cầu hủy PQTT.

2.2.2. Quyết định số 267/2025/QĐ-PQTT ngày 22/8/2025 (hủy phán quyết trọng tài)

Tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng thi công xây dựng không dùng vốn nhà nước giữa Công ty X2 (Bị đơn trong PQTT – Người yêu cầu hủy) và Công ty C1 (Nguyên đơn trong PQTT – Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan). Công ty X2 yêu cầu hủy vì PQTT trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam do HĐTT đã áp dụng chế tài phạt vi phạm không đúng thỏa thuận và không đúng pháp luật.

a. Lập luận của Người yêu cầu

Công ty X2 cho rằng HĐTT căn cứ vào khoản 2 Điều 146 Luật Xây dựng (chỉ áp dụng cho công trình vốn nhà nước) để áp dụng mức phạt 12% trên tổng giá trị Hợp đồng là không đúng quy định. Công trình giữa Công ty X2 và Công ty C1 không sử dụng vốn nhà nước nên không thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định này. Công ty X2 đã nhiều lần nêu quan điểm và đề nghị HĐTT áp dụng Luật Thương mại, nhưng HĐTT vẫn áp dụng Luật Xây dựng để giải quyết mà không nhận định hợp lý là đã áp dụng sai điều luật, sai đối tượng điều chỉnh. Bên cạnh đó, theo các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam được quy định tại Điều 301 Luật Thương mại, mức phạt vi phạm phải được tính trên “giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm” chứ không phải tổng giá trị Hợp đồng. Ngoài ra, HĐTT đã không xem xét thỏa thuận trong Hợp đồng quy định rằng nếu một phần công trình được nghiệm thu, thiệt hại do chậm trễ hoàn thành công việc của các phần còn lại sẽ được giảm bớt theo tỷ lệ. Điều này là sự tùy tiện trong việc diễn giải và ràng buộc trách nhiệm, dẫn đến kết quả không công bằng, xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty X2. Do đó, đề nghị TAND TP.HCM hủy PQTT của Trung tâm T2 về tranh chấp giữa Công ty X2 và Công ty C1.

b. Nhận định của Tòa án

Tòa án nhận định rằng HĐTT đã vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật quy định tại Điều 2, Điều 8 Hiến pháp 2013; Điều 3, Điều 6 BLDS 2015; và Điều 4 LTTTM. Cụ thể như sau:

Thứ nhất, tại phiên họp, đại diện hợp pháp của Công ty X2 và Công ty C1 đều xác nhận rằng Hợp đồng thi công xây dựng giữa các bên ký ngày 06/4/2021 và các phụ lục kèm theo không sử dụng nguồn vốn nhà nước. Hợp đồng gồm nhiều hạng mục thi công và các bên đã thống nhất cơ chế nghiệm thu từng phần: khi Công ty X2 hoàn thành phần việc nào, Công ty C1 sẽ ký biên bản nghiệm thu và thanh toán cho phần việc đó. Điều 14.2 Hợp đồng quy định rằng khi một phần công trình được nghiệm thu thì các thiệt hại do chậm trễ ở phần còn lại của cùng hạng mục sẽ được giảm theo tỷ lệ giá trị phần đã nghiệm thu trong tổng giá trị công việc. Quy định này chỉ áp dụng đối với thiệt hại do chậm tiến độ hàng ngày theo khoản 7.7 của Hợp đồng. Như vậy, các bên đã thỏa thuận rõ rằng khi có nghiệm thu từng phần thì phần thiệt hại phải được giảm trừ tương ứng. Tuy nhiên, HĐTT lại chấp nhận yêu cầu của Công ty C1 về việc áp dụng mức phạt 12% trên tổng giá trị Hợp đồng mà không xem xét thỏa thuận này. Việc làm đó đã xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty X2, trái với nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận và bảo vệ quyền, lợi ích của chủ thể trong giao dịch dân sự được quy định tại khoản 4 Điều 3 BLDS 2015.

Thứ hai, theo điểm đ khoản 2 Điều 14 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP, Tòa án sẽ chỉ hủy PQTT khi phán quyết đó vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam và sự vi phạm này ảnh hưởng trực tiếp, nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của các bên. Việc áp dụng mức phạt 12% trên tổng giá trị hợp đồng như trên là không đúng thỏa thuận và dẫn đến xâm phạm quyền lợi của Công ty X2. Do đó, ý kiến của Công ty X2 về việc HĐTT vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam là có căn cứ để chấp nhận.

c. Bình luận

Nhận định của Tòa án tập trung vào vấn đề chính mà được xem là ảnh hưởng nghiêm trọng đến và trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp làviệc HĐTT đã không tuân theo thỏa thuận liên quan đến chế tài phạt vi phạm của các bên.

Theo đó, Tòa án phân tích các điều khoản trong Hợp đồng, đặc biệt là quy định về nghiệm thu từng phần và cơ chế giảm trừ thiệt hại khi đã có nghiệm thu một phần công trình. Theo Tòa, việc HĐTT áp dụng mức phạt dựa trên tổng giá trị Hợp đồng mà không xét đến thỏa thuận này là chưa phản ánh đầy đủ ý chí của các bên khi ký kết hợp đồng. Phần nhận định này của Tòa tập trung vào sai sót về áp dụng pháp luật và diễn giải hợp đồng, mà những vấn đề này đôi khi được coi là thuộc quyền tự định đoạt và đánh giá của HĐTT. Việc xem xét chúng như vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật cần được cân nhắc chặt chẽ nhằm cân bằng với nguyên tắc hạn chế can thiệp vào nội dung của PQTT.

Từ các lập luận trên, Tòa kết luận rằng PQTT đã vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam trong việc bảo đảm và tôn trọng quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể nên quyết định hủy PQTT. Nhìn chung, lập luận của TAND TP.HCM là có cơ sở để đánh giá PQTT chưa phản ánh đúng thỏa thuận hợp đồng và quy định pháp luật áp dụng, nên cần được hủy để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên. Tuy nhiên, hai vụ việc được đề cập lại cho thấy sự thiếu thống nhất trong cách diễn giải thỏa thuận của các bên. Cùng là tình huống liên quan đến việc hiểu và áp dụng các điều khoản về phạt vi phạm và lãi suất chậm thanh toán, nhưng các HĐTT trong hai vụ đều không tuân theo thỏa thuận cụ thể của các bên. Hội đồng xét đơn lại đưa ra nhận định khác nhau, dẫn đến hai kết quả hoàn toàn trái ngược. Điều này phần nào cho thấy sự khác biệt trong cách tiếp cận và áp dụng pháp luật, cũng như nhu cầu cần có sự thống nhất hơn trong việc giải thích và đánh giá hiệu lực của các thỏa thuận dân sự, thương mại tương tự.  

KẾT LUẬN

Cả hai vụ việc trên đều viện dẫn căn cứ “Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” để phản đối việc áp dụng chế tài phạt vi phạm hợp đồng. Sự đối lập trong kết quả xét xử đã làm rõ tiêu chí và giới hạn can thiệp của Tòa án đối với các sai sót về áp dụng pháp luật của HĐTT.

Trong vụ việc thứ nhất (Quyết định số 16/2025/QĐ-PQTT – không hủy PQTT), Tòa án đã áp dụng nguyên tắc “lợi ích hợp pháp” để bác bỏ yêu cầu hủy. Mặc dù Công ty X đã chỉ ra rằng HĐTT đã không tôn trọng thỏa thuận về lãi suất (tính theo lãi suất của một ngân hàng cụ thể), Tòa án nhận định rằng việc áp dụng mức lãi suất 10%/năm trong PQTT là mức “có lợi cho Công ty X”. Do Công ty X không chứng minh được mức lãi suất thỏa thuận thấp hơn mức 10%/năm và quyền lợi không bị xâm phạm, HĐTT được xem là không vi phạm nghiêm trọng nguyên tắc cơ bản.

Trong vụ việc thứ hai (Quyết định số 267/2025/QĐ-PQTT – hủy PQTT), Tòa án đã can thiệp do xác định sự vi phạm gây tổn thất nghiêm trọng và rõ ràng cho bên đương sự. Cụ thể, việc HĐTT áp dụng mức phạt 12% trên “tổng giá trị Hợp đồng” mà không xem xét thỏa thuận giảm trừ thiệt hại khi đã có nghiệm thu từng phần là hành vi vi phạm nguyên tắc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của chủ thể trong giao dịch. Tòa án kết luận việc này đã xâm phạm nghiêm trọng quyền lợi của Công ty X2 và trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Ranh giới mong manh giữa việc “xem xét tính vi phạm nguyên tắc cơ bản” và “xét xử lại nội dung vụ tranh chấp”

Khi xem xét yêu cầu hủy PQTT với căn cứ “Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”, Tòa án đối mặt với rủi ro vi phạm khoản 4 Điều 71 LTTTM:

“4. Khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn yêu cầu căn cứ vào các quy định tại Điều 68 của Luật này và các tài liệu kèm theo để xem xét, quyết định; không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết”.

Nguyên tắc “không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp” là một giới hạn cứng, nhằm bảo vệ tính chung thẩm của PQTT. Do đó, Tòa án cần phải cẩn trọng khi xét đơn đối với yêu cầu này. Sự khác biệt nằm ở mục đích và phạm vi của sự xem xét.

Xét xử lại nội dung vụ tranh chấp là khi Tòa án đánh giá lại chứng cứ, diễn giải lại điều khoản hợp đồng hoặc xác định lại quyền, nghĩa vụ của các bên, tức là thay thế vai trò của HĐTT. Mục đích của việc này là xác định lại bản chất và kết quả của tranh chấp giữa các bên. Đây là phạm vi mà LTTTM cấm, vì nếu làm vậy thì phán quyết của trọng tài không còn giá trị chung thẩm nữa.

Trong khi đó, “xem xét PQTT có vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam hay không” là việc Tòa án kiểm tra tính hợp pháp của phán quyết trên bình diện nguyên tắc, mà không đi sâu vào bản chất tranh chấp. Mục tiêu của hoạt động này là bảo đảm PQTT không xâm phạm những giá trị nền tảng của pháp luật Việt Nam. Chẳng hạn như nguyên tắc tự do thỏa thuận, bình đẳng giữa các bên; quyền được bảo vệ hợp pháp; nguyên tắc thiện chí, trung thực; bảo vệ trật tự công...

Trong nhiều trường hợp, để đánh giá một phán quyết có vi phạm nguyên tắc cơ bản hay không, Tòa án buộc phải đọc lại hồ sơ, xem xét lập luận của HĐTT hoặc nội dung thỏa thuận của các bên. Tuy nhiên, việc “xem xét” này chỉ nhằm mục đích đối chiếu với nguyên tắc cơ bản chứ không phải để xác định lại kết quả của vụ tranh chấp. Nói cách khác, Tòa án có thể “nghiên cứu nội dung” nhưng không được “xét xử lại nội dung”. Ví dụ, nếu Tòa án chỉ kiểm tra xem HĐTT có bảo đảm quyền tranh tụng bình đẳng hay có áp dụng sai quy định pháp luật bắt buộc hay không, thì đó là xem xét tính vi phạm nguyên tắc cơ bản. Nhưng nếu Tòa án đi xa hơn, đưa ra kết luận rằng HĐTT “đánh giá sai chứng cứ” hoặc “áp dụng pháp luật chưa hợp lý”, thì đó lại là xét xử lại vụ tranh chấp.

Ví dụ: Trong Quyết định số 267/2025/QĐ-PQTT, Tòa án không tự mình đánh giá lại khối lượng công việc, tính toán lại tỷ lệ chậm tiến độ hay xác định mức phạt vi phạm thực tế mà Công ty X2 phải chịu. Thay vào đó, Tòa án chỉ tập trung vào việc HĐTT đã hoàn toàn bỏ qua thỏa thuận tại khoản 14.2 Điều kiện riêng Hợp đồng về cơ chế giảm trừ thiệt hại theo tỷ lệ phần đã được nghiệm thu. Sự vi phạm này bị Tòa án kết luận là đã xâm phạm nghiêm trọng quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty X2, trái với nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể tham gia giao dịch dân sự. Như vậy, Tòa án không thay thế kết luận của HĐTT về mức phạt vi phạm, mà chỉ kiểm tra xem phương thức ra phán quyết có tuân thủ các nguyên tắc pháp luật cơ bản hay không.

Như vậy, có thể hiểu rằng, “xem xét tính vi phạm nguyên tắc cơ bản” là hoạt động kiểm soát giới hạn, chỉ nhằm bảo đảm PQTT không đi ngược lại những nguyên tắc pháp lý cơ bản của pháp luật Việt Nam, trong khi “xét xử lại nội dung” là hành vi thay thế vai trò của trọng tài để định đoạt lại quyền và nghĩa vụ của các bên. Việc duy trì ranh giới này là điều kiện cần thiết để bảo vệ tính độc lập và hiệu lực chung thẩm của cơ chế trọng tài.

2.3. Căn cứ “phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”, cụ thể “vi phạm nguyên tắc bình đẳng, khách quan và vô tư trong việc đánh giá và sử dụng chứng cứ”

2.3.1. Quyết định số 233/2025/QĐ-PQTT ngày 29/7/2025 (không hủy phán quyết trọng tài)

Tranh chấp giữa Công ty B (Bị đơn trong PQTT – Người yêu cầu hủy) và Công ty M (Nguyên đơn trong PQTT – Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan) liên quan đến Hợp Đồng Hợp Tác Phát Triển Dự Án. Người yêu cầu là Công ty B đã gửi đơn yêu cầu hủy PQTT đến TAND TP.HCM với nhiều lý do: (1) PQTT vi phạm các nguyên tắc cơ bản; (2) PQTT vượt phạm vi yêu cầu khởi kiện. Đặc biệt về lập luận cho việc PQTT trái với các nguyên tắc cơ bản, Công ty B đã viện dẫn các cơ sở để chứng minh rằng HĐTT đã vi phạm nguyên tắc bình đẳng, khách quan và vô tư trong việc đánh giá và sử dụng chứng cứ đồng thời không xem xét yêu cầu triệu tập người làm chứng, tương tự như lập luận của Người yêu cầu trong Quyết định số 197/2025/QĐ-PQTT ngày 26/6/2025 (hủy PQTT).

a. Lập luận của Người yêu cầu

Để chứng minh rằng HĐTT đã vi phạm các nguyên tắc bình đẳng, khách quan và vô tư trong việc đánh giá, sử dụng chứng cứ cũng như trong việc không xem xét yêu cầu triệu tập người làm chứng, Công ty B đã đưa ra các lập luận sau đây:

- Thứ nhất, HĐTT đã áp dụng tiêu chuẩn đánh giá hành vi vi phạm hợp đồng không thống nhất giữa các bên, thể hiện dấu hiệu vi phạm nguyên tắc thiện chí, trung thực trong hoạt động thương mại, đồng thời không tuân thủ các cam kết và thỏa thuận đã được các bên xác lập. Cụ thể, HĐTT đã chấp nhận toàn bộ các trình bày của Công ty M mà không yêu cầu Nguyên đơn cung cấp chứng cứ để chứng minh cho các trình bày đó. Trong khi đó, với trình bày của Công ty M, HĐTT lại yêu cầu Công ty B phải chứng minh, nhưng sau khi Công ty B đã cung cấp tài liệu, chứng cứ thì HĐTT không xem xét, đánh giá các nội dung phản hồi này một cách khách quan và đầy đủ.

- Thứ hai, Công ty B đã có văn bản kiến nghị HĐTT triệu tập người làm chứng là Công ty A nhằm lấy lời khai và đối chiếu các tài liệu, chứng cứ liên quan, do Công ty A là bên đã tham gia ký kết các văn bản thỏa thuận liên quan trực tiếp đến việc thực hiện Hợp đồng Hợp tác Phát triển Dự án. Tuy nhiên, HĐTT đã không chấp nhận yêu cầu triệu tập người làm chứng, đồng thời không đưa ra bất kỳ giải thích hoặc lý do nào cho việc không chấp nhận kiến nghị này.

b. Nhận định của Tòa án

Hội đồng xét đơn đã phản bác các trình bày của Công ty B và không đồng ý với yêu cầu hủy PQTT với lý do liên quan đến “trái các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” như sau:

- Về lập luận HĐTT đã áp dụng tiêu chuẩn đánh giá hành vi vi phạm hợp đồng không thống nhất giữa các bên, Hội đồng xét đơn cho rằng Người yêu cầu – Công ty B không đưa ra được tài liệu, chứng cứ gì để chứng minh cho việc HĐTT đã vi phạm nguyên tắc thiện chí, trung thực trong hoạt động thương mại, cũng như vi phạm cam kết và thỏa thuận của các bên. Ngoài ra, các lập luận của Công ty B đến việc xem xét tài liệu, chứng cứ của HĐTT thuộc về nội dung của vụ việc nên Hội đồng xét đơn không xem xét.

- Còn về lập luận không triệu tập người làm chứng mà không giải thích lý do, Hội đồng xét đơn đã viện dẫn Biên bản phiên họp giải quyết vụ tranh chấp, Điều 13 LTTTM và khoản 4 Điều 38, Quy tắc V để chứng minh cho việc “mất quyền phản đối”. Cụ thể, tại Biên bản phiên họp, “các bên xác nhận đồng ý với toàn bộ trình tự, thủ tục tố tụng trọng trọng tài được công bố tại phiên họp … Các bên đã thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ tố tụng của mình, không yêu cầu HĐTT tiến hành thêm các thủ tục nào khác … các bên đề nghị HĐTT căn cứ vào đây và căn cứ vào hồ sơ, tài liệu hiện có để ban hành Phán quyết … Các bên không còn bất kỳ ý kiến, tài liệu nào để cung cấp và phiên họp này là phiên họp cuối cùng …”.

Do đó, Hội đồng xét đơn đã xác định Công ty B không có bất kỳ ý kiến phản đối hay khiếu nại về việc HĐTT không thực hiện yêu cầu triệu tập người làm chứng là Công ty A trước khi HĐTT mở phiên họp cuối cùng là mất quyền phản đối.

c. Bình luận

Trong vụ việc này, có thể thấy Tòa án tiếp tục duy trì lập trường nhất quán là hạn chế tối đa việc can thiệp vào nội dung xét xử của HĐTT, đồng thời áp dụng nguyên tắc “mất quyền phản đối” một cách chặt chẽ và mang tính quyết định khi xem xét yêu cầu hủy PQTT. Trên cơ sở đó, Tòa án đã không đi sâu đánh giá việc HĐTT có hay không vi phạm nghĩa vụ xem xét yêu cầu triệu tập người làm chứng, mà tập trung vào việc Người yêu cầu đã không tiếp tục khiếu nại hoặc bảo lưu ý kiến phản đối trước thời điểm kết thúc tố tụng trọng tài, dẫn đến việc “mất quyền phản đối”.

Theo chúng tôi, cách tiếp cận này đặt ra một vấn đề pháp lý đáng bàn luận: liệu việc một bên đã có văn bản chính thức yêu cầu HĐTT triệu tập người làm chứng trong quá trình tố tụng, nhưng sau đó không thực hiện hành vi khiếu nại riêng biệt về việc HĐTT không chấp nhận yêu cầu đó, có thể mặc nhiên bị coi là “mất quyền phản đối” hay không? Do đó, ranh giới giữa việc “mất quyền phản đối” và việc “quyền tố tụng không được xem xét đầy đủ” là rất mong manh trong thực tiễn trọng tài. Điều này đòi hỏi bên đại diện, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho các đương sự không chỉ dừng lại ở việc thực hiện đầy đủ các quyền tố tụng một cách hình thức, mà còn phải có tầm nhìn bao quát toàn bộ tiến trình giải quyết tranh chấp, chủ động dự liệu và bảo lưu, tái khẳng định kịp thời các yêu cầu tố tụng quan trọng nhằm “rào trước đón sau” các tình huống có thể phát sinh, qua đó bảo đảm rằng các quyền và lợi ích hợp pháp của Khách hàng được bảo vệ một cách hiệu quả.

2.3.2. Quyết định số 197/2025/QĐ-PQTT ngày 26/6/2025 (hủy phán quyết trọng tài)

Công ty H3 (Bị đơn trong PQTT – Người yêu cầu hủy) và Công ty K (Nguyên đơn trong PQTT – Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan) ký kết thỏa thuận Hợp Đồng Dịch Vụ Tư Vấn Thiết Kế Ý Tưởng Và Thiết Kế Cơ Sở Cho Kiến Trúc, Kết Cấu Và Cơ Điện thuộc Dự Án A với giá dịch vụ trọn gói là 13.296.800.000 đồng. Công ty K đã khởi kiện Công ty H3 tại Trung tâm Trọng tài C để yêu cầu thanh toán của 02 đợt còn lại trị giá 1.772.007.274 đồng. Hội đồng trọng tài trong vụ việc này đã chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Tuy nhiên, sau đó Công ty H3 đã nộp đơn yêu cầu hủy PQTT với lý do trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

a. Lập luận của Người yêu cầu

Đối với vụ việc này, Công ty H3 đã cho rằng PQTT trái với các nguyên tắc của pháp luật Việt Nam bởi: (1) HĐTT đã chấp nhận các email có nguồn gốc và xuất xứ không rõ ràng, chưa được lập vi bằng làm chứng cứ, mặc dù Bị đơn không thừa nhận tính xác thực của các email này; và (2) đã yêu cầu triệu tập những người liên quan tham gia tố tụng với tư cách người làm chứng. Tuy nhiên, yêu cầu này không được HĐTT xem xét, xử lý.

b.  Nhận định của Tòa án

Hội đồng xét đơn trong vụ việc này đã đồng ý với các trình bày của Người yêu cầu, cụ thể:

-  HĐTT đã sử dụng các email không có trong vi bằng mà Công ty K cung cấp để làm căn cứ giải quyết vụ việc và nhận định rằng đây là những tài liệu quan trọng để chấp nhận yêu cầu khởi kiện. Tuy nhiên, các email không đáp ứng quy định về “chứng minh và chứng cứ theo BLTTDS và Nghị quyết số 04/2012/NQ-HĐTP về hướng dẫn thi hành một số quy định về “Chứng minh và chứng cứ” của BLTTDS. Đồng thời, các email này cũng không được Công ty H3 công nhận nhưng HĐTT vẫn dùng làm chứng cứ là chưa thỏa đáng, chưa đánh giá một cách khách quan, trung thực.

-  Thêm vào đó, các email trên không trực tiếp gửi đến Công ty H3 mà gửi đến những cá nhân mà Công ty K cho rằng họ là nhân viên của Công ty H3. Trên cơ sở cho rằng các cá nhân này không phải là nhân viên của Công ty H3, Công ty H3 đã yêu cầu HĐTT triệu tập các cá nhân liên quan với tư cách người làm chứng nhằm làm rõ tư cách pháp lý, cũng như nguồn gốc, tính xác thực của các email nói trên. Tuy nhiên, HĐTT đã không xem xét, mặc nhiên chấp nhận các email có nguồn gốc và xuất xứ chưa được làm rõ làm căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty K là vi phạm nguyên tắc bình đẳng, khách quan, vô tư khi đánh giá và sử dụng chứng cứ trong vụ án.

c.  Bình luận

Như đã đề cập ở trên, vụ việc này không chỉ dừng lại ở việc xem xét tính đúng đắn của chứng cứ dưới góc độ liệu đó có cấu thành vi phạm tố tụng trọng tài, vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam hay thậm chí là hành vi làm giả chứng cứ hay không. Quan trọng hơn, cần tiếp tục bàn luận một vấn đề pháp lý cốt lõi khác, đó là việc HĐTT không xem xét hoặc không giải quyết yêu cầu triệu tập người làm chứng trong quá trình tố tụng trọng tài thì nên được nhìn nhận là một vi phạm về thủ tục tố tụng, hay là một vi phạm các nguyên tắc cơ bản như bình đẳng, khách quan và bảo đảm quyền được phản bác chứng cứ của các bên.

Khi liên hệ với Quyết định số 233/2025/QĐ-PQTT ngày 29/7/2025 (không hủy PQTT), trong vụ việc này Hội đồng xét đơn chưa làm rõ rằng (1) đương sự có thực hiện việc khiếu nại về việc HĐTT không triệu tập người làm chứng theo yêu cầu; (2) Các Bên có ký Biên bản thể hiện rằng “các bên không còn bất kỳ ý kiến, tài liệu nào để cung cấp và phiên họp này là phiên họp cuối cùng …” để có thể xem xét rằng đương sự có mất quyền phản đối hay không.

KẾT LUẬN

Qua phân tích hai quyết định nêu trên, có thể nhận thấy rằng cùng một căn cứ hủy PQTT là “trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”, cụ thể là vi phạm nguyên tắc bình đẳng, khách quan và vô tư trong việc đánh giá và sử dụng chứng cứ, nhưng cách tiếp cận và kết quả giải quyết của Tòa án lại có sự khác biệt đáng kể, phụ thuộc lớn vào bối cảnh tố tụng cụ thể và cách thức thực hiện.

Trong Quyết định số 233/2025/QĐ-PQTT, Tòa án thể hiện xu hướng thu hẹp phạm vi can thiệp, coi các vấn đề liên quan đến việc đánh giá chứng cứ và xác định vi phạm hợp đồng là vấn đề nội dung thuộc thẩm quyền của HĐTT, đồng thời áp dụng nguyên tắc “mất quyền phản đối” một cách chặt chẽ để bác yêu cầu hủy PQTT. Ngược lại, trong Quyết định số 197/2025/QĐ-PQTT, Tòa án lại mở rộng phạm vi xem xét, trực tiếp đánh giá cách HĐTT sử dụng các chứng cứ có nguồn gốc, xuất xứ chưa được làm rõ và việc không xem xét yêu cầu triệu tập người làm chứng, từ đó xác định có sự vi phạm nghiêm trọng các nguyên tắc cơ bản theo pháp luật Việt Nam và đồng ý yêu cầu hủy PQTT. Do đó, vấn đề đặt ra rằng liệu cách tiếp cận như vậy có bảo đảm sự công bằng và nhất quán trong cách xét xử, áp dụng pháp luật của cơ quan tài phán, cũng như bảo vệ quyền tố tụng cơ bản của các bên?

[1] Nội dung văn bản ngày 04/5/2023 ghi nhận: “Việc chọn tranh tụng tại Tòa án rõ ràng không có lợi cho các bên. Bản thân tôi rất thấu hiểu và vì vậy nên tôi đề xuất với Ông đưa vấn đề này ra Trung tâm Trọng tài T để được hỗ trợ làm rõ và giải quyết một cách khách quan; sau ba mươi (30) ngày kể từ ngày gửi văn bản này, nếu Quý Công ty không có ý kiến khác, chúng ta sẽ gửi hồ sơ đến T để giải quyết...”. Nội dung văn bản này không phải là trao đổi về đơn kiện và bản tự bảo vệ mà chỉ là ý kiến một phía của ông T đề xuất đưa vấn đề ra Trung tâm Trọng tài T giải quyết. Đồng thời trong văn bản ông T cũng ghi nhận “chúng ta sẽ gửi hồ sơ đến Trung tâm Trọng tài T để giải quyết”. Nhưng thực tế ông T hành động đơn phương không có ý kiến của Công ty Q. Và thời hạn 30 ngày nêu trong văn bản cũng là hành động đơn phương do ông T tự ấn định.

Đọc tiếp phần 5 tại: