Luật Đầu tư 2025 – Những thay đổi nổi bật

Ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, chính thức có hiệu lực (“Luật Đầu tư 2025”), thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (“Luật Đầu tư 2020”). Luật Đầu tư 2025 thể hiện nhiều sự thay đổi nổi bật trong khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam. Mục tiêu của các sự thay đổi này là đơn giản hóa thủ tục gia nhập thị trường của nhà đầu tư nước ngoài, chuyển dịch phương thức quản lý nhà nước từ tiền kiểm sang hậu kiểm.

1. Thay đổi trình tự đầu tư đối với việc thành lập tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Theo các quy định trước đây, khi đầu tư theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế mới, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải có dự án đầu tư và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“GCNĐKĐT”) trước khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Tuy nhiên, từ ngày 1/3/2026, Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài được lựa chọn thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án (“Doanh nghiệp FDI”) trước khi thực hiện thủ tục đầu tư. Theo đó, trình tự có thể thực hiện như sau:

·Bước 1: Thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) để thành lập Doanh nghiệp FDI. Tại bước này, nhà đầu tư phải cam kết đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường.

· Bước 2: Trong vòng 12 tháng kể từ ngày thành lập, Doanh nghiệp FDI phải hoàn thành thủ tục để được cấp GCNĐKĐT. Các mục tiêu đầu tư của dự án phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của Doanh nghiệp FDI và trong thời gian chờ cấp GCNĐKĐT, Doanh nghiệp FDI không được bổ sung thêm ngành, nghề kinh doanh.

Cơ chế này cho thấy ngay từ thời điểm thành lập, nhà đầu tư cần xác định đầy đủ ngành nghề và mục tiêu dự án, đồng thời tự đánh giá khả năng đáp ứng điều kiện để tránh rủi ro khi bị thẩm tra ở giai đoạn sau.

Như vậy, thay đổi này chỉ liên quan đến trình tự thủ tục; về bản chất, GCNĐKĐT vẫn là điều kiện bắt buộc và là cơ sở pháp lý để thực hiện dự án đầu tư.

Trong bối cảnh các quy định liên quan chưa được điều chỉnh đồng bộ, việc thực hiện theo trình tự mới này cũng đặt ra một số rủi ro đáng lưu ý:

(i) Theo Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN. Việc góp vốn bằng tiền của nhà đầu tư phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) của doanh nghiệp mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam. Thực tế, theo quy định và thông lệ, các ngân hàng sẽ yêu cầu GCNĐKĐT để mở tài khoản DICA. Theo đó, nếu GCNĐKĐT chưa được cấp trong vòng 90 ngày, nhà đầu tư sẽ vi phạm nghĩa vụ góp vốn và chịu các hệ quả pháp lý tương ứng.

Ngoài ra, khi thực hiện theo trình tự này tại Luật Đầu Tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư trên GCNĐKĐT là Doanh nghiệp FDI, thay vì nhà đầu tư nước ngoài. Điều này có thể dẫn đến những cách hiểu khác nhau từ phía các ngân hàng thương mại khi đối chiếu hồ sơ mở tài khoản DICA.

Như vậy, trước khi quyết định thực hiện theo trình tự mới, nhà đầu tư cần chủ động kiểm tra với ngân hàng về việc liệu GCNĐKDN có được chấp nhận để mở tài khoản DICA mà không yêu cầu GCNĐKĐT.

(ii) Hiện tại, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP chưa quy định hậu quả pháp lý hoặc biện pháp cụ thể nếu tổ chức kinh tế không hoàn thành thủ tục xin cấp GCNĐKĐT trong 12 tháng.

Trên cơ sở các vướng mắc nêu trên, trong giai đoạn đầu áp dụng Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nên thận trọng khi áp dụng trình tự mới. Đặc biệt, cần xác nhận trước với ngân hàng về khả năng mở tài khoản DICA trên cơ sở GCNĐKDN để đảm bảo thực hiện được nghĩa vụ góp vốn đúng hạn. Đối với các dự án có thời gian chuẩn bị đầu tư dài như dự án thuê đất thuê đất trong khu công nghiệp, hoặc dự án có mục tiêu đầu tư cần tham vấn ý kiến từ cơ quan nhà nước khác , dự án đầu tư trong khu công nghệ cao, v.v. nhà đầu tư nên ưu tiên trình tự truyền thống (GCNĐKĐT trước – GCNĐKDN sau) nhằm đảm bảo tính khả thi về mặt pháp lý và vận hành.

2. Thủ tục đầu tư đặc biệt

Luật Đầu Tư 2025 cho phép nhà đầu tư của các dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế (trừ dự án đầu tư phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ) được lựa chọn đăng ký đầu tư theo thủ tục đặc biệt.

Theo cơ chế này, Nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng và các thủ tục để được phê duyệt, chấp thuận, cho phép trong lĩnh vực xây dựng, phòng cháy, chữa cháy. Nhà đầu tư chỉ cần thực hiện một thủ tục cấp GCNĐKĐT. Trên cơ sở cam kết của nhà đầu tư về việc đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn theo quy định của pháp luật về xây dựng, bảo vệ môi trường, phòng cháy, chữa cháy, cơ quan đầu tư sẽ cấp GCNĐKĐT, và GCNĐKĐT sẽ là cơ sở để thực hiện các thủ tục xây dựng, môi trường.

Tuy nhiên, trước khi khởi công xây dựng, nhà đầu tư vẫn phải gửi thông báo khởi công đến cơ quan có thẩm quyền và Ban quản lý khu liên quan, kèm theo Báo cáo kinh tế – kỹ thuật đầu tư xây dựng và kết quả thẩm tra. Đồng thời, nếu dự án thuộc đối tượng phải có giấy phép môi trường, nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục này theo quy định.

Mặc dù giúp rút ngắn đáng kể thời gian cấp phép, cơ chế này đồng thời chuyển gánh nặng tuân thủ sang phía nhà đầu tư. Trong bối cảnh hậu kiểm, nếu không đáp ứng các cam kết đã kê khai, nhà đầu tư có thể bị xử phạt vi phạm hành chính, đình chỉ hoặc chấm dứt dự án, tùy theo mức độ vi phạm.

3. Hoàn thiện cơ chế quản lý đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

Luật Đầu tư 2025 điều chỉnh cách tiếp cận đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo hướng phân loại rõ phương thức quản lý. Theo đó, Chính phủ sẽ công bố hai danh mục:

(i) Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh cần phải cấp phép, chứng nhận trước khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh;

(ii) Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải chuyển phương thức quản lý điều kiện kinh doanh từ cấp phép, giấy chứng nhận sang công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh để quản lý theo phương thức hậu kiểm.

Đối với nhóm (ii), doanh nghiệp có thể triển khai hoạt động kinh doanh trên cơ sở tự xác định và công bố việc đáp ứng điều kiện, mà không cần thực hiện thủ tục xin cấp phép hoặc chứng nhận trước.

Với cơ chế quản lý này, doanh nghiệp phải chủ động đánh giá việc đáp ứng điều kiện, lưu trữ các tài liệu chứng minh để cung cấp khi có thanh tra, kiểm tra. Trong trường hợp tự đánh giá không chính xác hoặc không chứng minh được việc đáp ứng điều kiện trên thực tế, doanh nghiệp có thể đối mặt với các hệ quả pháp lý như xử phạt vi phạm hành chính, đình chỉ hoặc chấm dứt hoạt động kinh doanh.

Việc tách bạch hai danh mục nêu trên cho thấy sự chuyển dịch rõ rệt từ “quản lý bằng cấp phép” sang “quản lý dựa trên tuân thủ và hậu kiểm”. Tuy nhiên, hiệu quả thực tế của cơ chế này sẽ phụ thuộc lớn vào hướng dẫn chi tiết và cách thức thực thi của cơ quan nhà nước.

Ngoài những điểm nổi bật quy định tại Luật Đầu tư 2025 nêu trên, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật này cũng đã được ban hành và có hiệu lực từ ngày 31/03/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Dentons Luật Việt sẽ tiếp tục cập nhật và phân tích các nội dung pháp lý liên quan trong các bài viết sắp tới.

Tác giả:
Nguyễn Thị Cúc Vi: Luật sư Cộng sự Cao cấp, Dentons Luật Việt
Hồ Đặng Khánh Nguyên: Luật sư Tập sự, Dentons Luật Việt

Miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý, hay thiết lập mối quan hệ luật sư và khách hàng. Quý độc giả không nên sử dụng nội dung bài viết như sự thay thế cho tư vấn pháp lý từ luật sư. Dentons Luật Việt không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất hay thiệt hại nào phát sinh từ việc sử dụng hoặc dựa vào nội dung bài viết này. Vui lòng liên hệ: bd.vietnam@dentons.com để được tư vấn phù hợp.