Nghị định số 94/2025/NĐ-CP: Những quy định mới đáng chú ý về giải pháp cho vay ngang hàng

I. Tổng quan       

Tại Việt Nam, các công ty Fintech hiện đang tham gia trong nhiều lĩnh vực thanh toán, cho vay và các dịch vụ tài chính dựa trên nền tảng công nghệ số. Phần lớn các hoạt động này chưa được điều chỉnh bởi một khung pháp lý đầy đủ và thống nhất, do đó, phát sinh những rủi ro liên quan đến sự ổn định của hệ thống tài chính - ngân hàng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người tiêu dùng Việt Nam.      

Dựa trên các bài học từ quốc tế, để ứng phó với những thách thức tương tự, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 94/2025/NĐ-CP (“Nghị Định 94”), có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, quy định về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng đối với việc triển khai sản phẩm, dịch vụ và mô hình kinh doanh mới dựa trên giải pháp công nghệ tài chính.          

II. Một số quy định đáng chú ý tại Nghị Định 94         

1. Mục tiêu của cơ chế thử nghiệm giải pháp cho vay ngang hàng     

Nghị Định 94 lần đầu tiên thiết lập một khuôn khổ pháp lý chính thức đối với việc triển khai mô hình, sản phẩm và dịch vụ thông qua ứng dụng giải pháp công nghệ, bao gồm giải pháp cho vay ngang hàng. Theo đó, các mô hình cho vay ngang hàng dựa trên nền tảng công nghệ được tiếp cận thị trường trong phạm vi được giám sát, thay vì tiếp tục vận hành trong khoảng trống hoặc “vùng xám” pháp lý như giai đoạn trước khi cơ chế thử nghiệm được ban hành.         

Cơ chế thử nghiệm được thiết kế như một môi trường pháp lý giới hạn nhằm đánh giá các rủi ro, chi phí và lợi ích phát sinh của giải pháp Fintech[1]. Qua đó, cơ quan quản lý có thể quan sát tác động thực tế của mô hình cho vay ngang hàng đối với thị trường tài chính, làm căn cứ thực tiễn quan trọng để hoàn thiện khung pháp lý chính thức đối với Fintech nói chung và cho vay ngang hàng nói riêng trong tương lai[2].

2. Đối tượng tham gia giải pháp cho vay ngang hàng          

Nghị Định 94 thiết kế khung pháp lý riêng của giải pháp cho vay ngang hàng theo hướng tách biệt khỏi khu vực ngân hàng truyền thống. Cụ thể, cơ chế thử nghiệm cho phép các công ty Fintech cung cấp nền tảng để bên cho vay và bên vay thực hiện hoạt động cho vay ngang hàng[3]. Quy định này làm rõ ranh giới giữa hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng và hoạt động trung gian công nghệ của công ty Fintech. Theo đó:

- Công ty cho vay ngang hàng đóng vai trò cung cấp giải pháp công nghệ để kết nối thông tin và hỗ trợ giao kết hợp đồng giữa bên cho vay và bên đi vay trên nền tảng số, với đồng tiền giao dịch là đồng Việt Nam. 

- Bên cho vay có thể là pháp nhân Việt Nam (bao gồm cả tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) hoặc cá nhân có quốc tịch Việt Nam[4]. Trong khi đó, bên đi vay là pháp nhân Việt Nam (không bao gồm tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) hoặc cá nhân có quốc tịch Việt Nam[5]. Việc giới hạn chủ thể theo tiêu chí quốc tịch và tư cách pháp lý cho thấy định hướng quản lý thận trọng, nhằm kiểm soát rủi ro và dòng tiền trong giai đoạn thử nghiệm.

3. Giới hạn thử nghiệm  

Về thời gian thử nghiệm: Thời gian thử nghiệm đối với mỗi giải pháp Fintech, bao gồm cho vay ngang hàng, tối đa là 02 năm kể từ thời điểm được Ngân hàng Nhà nước (“NHNN”) cấp Giấy chứng nhận tham gia cơ chế thử nghiệm và có thể được gia hạn theo quy định[6].

Về không gian thử nghiệm: Hoạt động thử nghiệm chỉ được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam và không được triển khai xuyên biên giới[7].     

Về phạm vi thử nghiệm: Công ty cho vay ngang hàng chỉ được cung ứng giải pháp trong đúng phạm vi được ghi nhận tại Giấy chứng nhận tham gia cơ chế thử nghiệm. Công ty cho vay ngang hàng tham gia cơ chế thử nghiệm không được mở rộng sang các hoạt động kinh doanh khác ngoài phạm vi này, không được tự cung cấp biện pháp bảo đảm cho khoản vay của khách hàng, không được hoạt động với tư cách là khách hàng, và cũng như không được cung ứng giải pháp cho vay ngang hàng cho công ty cầm đồ[8]. Những giới hạn này có ý nghĩa quan trọng trong việc ngăn chặn xung đột lợi ích và tình trạng biến tướng của mô hình cho vay ngang hàng.    

Trách nhiệm kiểm soát dư nợ của khách hàng vay: Có thể coi đây là một “giới hạn” khác đáng chú ý trong khuôn khổ quản lý thử nghiệm[9]. Theo Quyết định số 2866/QĐ-NHNN của NHNN ban hành ngày 22/7/2025, dư nợ tối đa đối với một khách hàng vay tại một giải pháp cho vay ngang hàng là 100 triệu đồng và tổng dư nợ của khách hàng tại tất cả các nền tảng giải pháp cho vay ngang hàng cùng tham gia cơ chế thử nghiệm không vượt quá 400 triệu đồng. Quy định này nhằm thống nhất nguyên tắc quản trị rủi ro trong giai đoạn thí điểm, đồng thời giới hạn mức độ tổn thất tài chính có thể phát sinh đối với cả bên cho vay và bên đi vay.        

4. Tiêu chí, điều kiện tham gia cơ chế thử nghiệm    

i. Doanh nghiệp phải xây dựng cơ chế kiểm soát dư nợ, trong đó, phải có biện pháp xác định, quản lý dư nợ tối đa đối với từng bên đi vay trên nền tảng của mình, báo cáo và khai thác thông tin tức thời về bên vay tại Trung tâm Thông tin tín dụng Quốc gia Việt Nam[10].           

ii. Toàn bộ hoạt động giải ngân, thanh toán các khoản vay, bao gồm gốc, lãi và phí, phải được thực hiện thông qua tài khoản thanh toán của khách hàng tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc thông qua ví điện tử của khách hàng tại tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán[11].       

iii.  Có biện pháp đảm bảo thời hạn hợp đồng giữa bên vay và bên cho vay sử dụng giải pháp cho vay ngang hàng tham gia cơ chế thử nghiệm không vượt quá hai (02) năm[12].

iv. Các tiêu chí khác quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị Định 94[13].         

Ngoài các tiêu chí chung nêu trên, công ty Fintech cần đáp ứng các điều kiện như sau[14]:

v. Doanh nghiệp phải được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, không có vốn đầu tư nước ngoài và không đang trong quá trình tái cấu trúc, giải thể hoặc phá sản.    

vi. Về nhân sự quản lý chủ chốt, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty cho vay ngang hàng phải mang quốc tịch Việt Nam, không có án tích, không từng bị xử phạt vi phạm hành chính trong các lĩnh vực liên quan. Đồng thời, không được kiêm nhiệm hoặc có xung đột lợi ích với các doanh nghiệp, tổ chức hoạt động trong lĩnh vực liên quan. Các cá nhân này phải có trình độ đại học trở lên phù hợp và tối thiểu hai (02) năm kinh nghiệm quản lý, điều hành.        

vii. Về hạ tầng và năng lực kỹ thuật, công ty phải bảo đảm có nền tảng công nghệ, hệ thống dữ liệu và đội ngũ kỹ thuật đáp ứng các tiêu chuẩn tối thiểu về an toàn, liên tục và bảo mật; dữ liệu được quản lý tập trung tại Việt Nam; hệ thống công nghệ thông tin phải được thử nghiệm và đánh giá trước khi vận hành và có phương án dự phòng nhằm hạn chế rủi ro gián đoạn trong quá trình cung ứng dịch vụ. 

5. Kết thúc thử nghiệm  

NHNN sẽ xem xét, quyết định phương án xử lý tiếp theo sau khi kết thúc thời gian thử nghiệm bao gồm: (i) dừng thử nghiệm và thu hồi Giấy chứng nhận tham gia cơ chế thử nghiệm, (ii) gia hạn thời gian thử nghiệm, hoặc (iii) cấp chứng nhận hoàn thành thử nghiệm[15].

Cụ thể hơn, đối với chứng nhận hoàn thành thử nghiệm, NHNN có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận hoàn thành thử nghiệm cho tổ chức tham gia cơ chế thử nghiệm theo quy định pháp luật tại thời điểm hoàn thành thử nghiệm khi quy định pháp lý chính thức đối với giải pháp Fintech đã được hoàn thiện và có hiệu lực hoặc khi việc triển khai giải pháp Fintech thử nghiệm của tổ chức tham gia cơ chế thử nghiệm được đánh giá là không vi phạm các quy định pháp luật hiện hành và giải pháp Fintech không được xem xét là hoạt động kinh doanh có điều kiện. Cần lưu ý, Giấy chứng nhận hoàn thành thử nghiệm của giải pháp Fintech tham gia thử nghiệm chỉ có giá trị trong khuôn khổ Nghị định 94 và không có giá trị chứng nhận việc đáp ứng điều kiện đầu tư kinh doanh của tổ chức tham gia cơ chế thử nghiệm theo quy định của pháp luật chuyên ngành.[16]

[1] Nghị Định 94 - Điều 4.2

[2] Nghị Định 94 - Điều 4.4

[3] Nghị Định 94 - Điều 3.1, 3.3 và 3.4

[4] Nghị Định 94 - Điều 3.8

[5] Nghị Định 94 - Điều 3.8

[6] Nghị Định 94 - Điều 6.1

[7] Nghị Định 94 - Điều 6.2

[8] Nghị Định 94 - Điều 6.3.c

[9] Nghị Định 94 - Điều 11.1.a

[10] Nghị Định 94 - Điều 11.1.a

[11] Nghị Định 94 - Điều 11.1.b

[12] Nghị Định 94 - Điều 11.1.c

[13] Nghị Định 94 - Điều 11.1

[14] Nghị Định 94 - Điều 11.2

[15] Nghị Định 94 - Điều 18

[16] Nghị Định 94 - Điều 21

Tác giả:
Bùi Thị Việt Hà: Luật sư Thành viên, Dentons Luật Việt
Trần Hà Anh: Luật sư Cộng sự, Dentons Luật Việt
Đoàn Hà Yến Nhi: Trợ lý Luật sư, Dentons Luật Việt