Tầm quan trọng của điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại

Trong bối cảnh hoạt động thương mại tại Việt Nam ngày càng sôi động và đa dạng, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng cũng ngày càng nhiều. Tuy nhiên, không phải lúc nào trong quá trình soạn thảo và đàm phán hợp đồng, các bên cũng dành đủ sự chú trọng cho điều khoản giải quyết tranh chấp. Trên thực tế, phần lớn doanh nghiệp thường tập trung vào các điều khoản thương mại như giá, tiến độ, hay nghĩa vụ giao nhận hàng, mà xem nhẹ việc thiết lập cơ chế xử lý khi phát sinh tranh chấp. Hậu quả là khi mâu thuẫn xảy ra, các bên lúng túng trong việc lựa chọn cơ quan có thẩm quyền hoặc trình tự thủ tục, dẫn đến việc giải quyết không hiệu quả, tốn kém thời gian, chi phí,… Chính vì vậy, việc xây dựng một điều khoản giải quyết tranh chấp phù hợp đã trở thành yếu tố bắt buộc để đảm bảo tính an toàn cho mọi hợp đồng thương mại.  

1. Trọng tài hay tòa án?

Điều khoản giải quyết tranh chấp giữ vai trò đặc biệt quan trọng trong việc đảm bảo hiệu quả thực thi hợp đồng và ổn định quan hệ thương mại giữa các bên. Trong nhiều trường hợp, khi hợp đồng không quy định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp, tranh chấp mặc nhiên sẽ được đưa ra tòa án có thẩm quyền. Tuy nhiên, đối với các giao dịch thương mại, đặc biệt là giao dịch xuyên biên giới, việc giải quyết tại tòa án quốc gia có thể bộc lộ nhiều hạn chế như xung đột thẩm quyền, thời gian kéo dài, thủ tục phức tạp, và khó bảo đảm thi hành ở nước ngoài. Những yếu tố này khiến cơ chế tòa án đôi khi không đáp ứng được yêu cầu về tính linh hoạt và hiệu quả mà doanh nghiệp mong muốn trong hoạt động thương mại. Tuy nhiên, cũng có trường hợp mặc dù đã “ngầm chọn” phương thức giải quyết tranh chấp là trọng tài, nhưng các bên lại không xây dựng điều khoản tranh chấp chặt chẽ, dẫn đến khi tranh chấp hợp đồng phát sinh cũng dẫn đến một “tranh chấp” khác về thẩm quyền giải quyết. Khi ấy, việc giải quyết tranh chấp về thẩm quyền không chỉ khiến các bên mất thời gian mà đôi khi, một bên có thể mất đi lợi thế và sau đó mà ảnh hưởng đến quyền lợi nếu bên còn lại “cao tay” hơn trong việc chọn cơ quan giải quyết tranh chấp có lợi cho mình.

Ngược lại, một điều khoản giải quyết tranh chấp được soạn thảo cẩn trọng sẽ giúp xác định rõ ngay từ đầu cơ quan giải quyết tranh chấp, cùng với các thủ tục tương ứng. Trường hợp các bên chọn phương thức giải quyết tranh chấp là trọng tài, việc xây dựng điều khoản giải quyết tranh chấp rõ ràng và chặt chẽ ngay từ đầu thể hiện được cấp độ cao nhất của tự do ý chí khi các bên thống nhất chọn phương thức này, khác với việc một bên lựa chọn “ra tay” khi đã có tranh chấp phát sinh mà điều khoản giải quyết tranh chấp lại không rõ ràng (chẳng hạn trường hợp vừa chọn tòa án vừa chọn trọng tài như phân tích dưới đây).

Trong thực tiễn, không hiếm hợp đồng mà các bên quy định “tranh chấp được giải quyết tại trọng tài Việt Nam hoặc tòa án có thẩm quyền”. Trong trường hợp này, câu hỏi đặt ra là tòa án hay trọng tài sẽ có thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp.

Mặc dù pháp luật Việt Nam có quy định cơ chế xử lý khi tồn tại song song hai yêu cầu khởi kiện tại trọng tài và tòa án tại khoản 4 Điều 2 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP nhưng việc đồng thời lựa chọn hai cơ chế giải quyết khiến doanh nghiệp lúng túng, cơ quan giải quyết tranh chấp phải thêm thời gian để xác định thẩm quyền giải quyết và quan trọng nhất, đôi khi doanh nghiệp mất quyền chủ động chọn cơ quan giải quyết tranh chấp trong trường hợp này[1].

2. Khi các bên lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài

Khi đã thống nhất được ý chí về việc chọn trọng tài giải quyết tranh chấp, các bên cũng cần cân nhắc các yếu tố chi tiết như địa điểm giải quyết tranh chấp, luật áp dụng, ngôn ngữ tố tụng, quy tắc tố tụng trọng tài,... Bởi tất cả các yếu tố này đều có tác động đến chi phí, thời gian và khả năng thi hành phán quyết. Đặc biệt, việc quy định rõ ràng và nhất quán trong điều khoản này sẽ hạn chế nguy cơ phát sinh tranh chấp về thẩm quyền, đồng thời giảm rủi ro phán quyết trọng tài bị hủy.

Vụ việc dưới đây là ví dụ cho tầm quan trọng của việc xác định phạm vi tranh chấp được giải quyết bởi trọng tài. Trong vụ việc này, TAND TP. Hồ Chí Minh đã quyết định hủy phán quyết trọng tài.

Quyết định:
Quyết định số 1420/2019/QĐ-PQTT ngày 16/10/2019 của TAND TP. Hồ Chí Minh là một ví dụ điển hình cho thấy hậu quả của việc soạn thảo điều khoản giải quyết tranh chấp không rõ ràng.

Bối cảnh vụ việc:

Nguyên đơn: Tập đoàn CK có trụ sở tại Hàn Quốc
Bị đơn: Công ty TNHH QT và Công ty Cổ phần Vật tư hàng hải H.P.C

Nội dung tranh chấp: Tranh chấp về yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng. Trong đó, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn bồi thường là 201,629.50 USD; Bị đơn yêu cầu Nguyên đơn bồi thường là 2,620,036.81 USD

Phán quyết của HĐTT:

“1. Nguyên đơn có nghĩa vụ thanh toán cho các bị đơn 195.878,21 USD

[…]”

Nhận định của Hội đồng xét đơn yêu cầu
Trong phần nhận định, Hội đồng xét đơn yêu cầu đã trích dẫn Điều 3 trong Thỏa thuận giữa các bên có nội dung “Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo quy định của pháp luật Việt Nam, và bất kỳ tranh chấp hoặc mâu thuẫn nào phát sinh theo thỏa thuận này sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài QT (sau đây gọi là QT) theo quy tắc trọng tài của QT có hiệu lực tại thời điểm áp dụng…”. tòa án tiếp tục viện dẫn Điều 1 của Thỏa thuận ngày 16/5/2017 để nhận định “Nguyên đơn và Bị đơn thỏa thuận gồm 5 nội dung, cả 5 nội dung này chỉ đề cập đến nghĩa vụ của Nguyên đơn đối với Bị đơn, không có nội dung nào đề cập đến nghĩa vụ của Bị đơn đối với Nguyên đơn. Do đó, thỏa thuận trọng tài giải quyết bất kỳ tranh chấp phát sinh theo thỏa thuận chỉ trong phạm vi 5 nội dung mà Nguyên đơn và Bị đơn đã nêu tại Điều 1, trong khi đó Hội đồng trọng tài ngoài việc giải quyết yêu cầu của Bị đơn đối với Nguyên đơn thì Hội đồng trọng tài còn giải quyết cả phần yêu cầu của Nguyên đơn đối với Bị đơn về những chi phí khác; chi phí tổn thất trong kinh doanh do việc bắt giữ tàu mà các nội dung này không có thỏa thuận giải quyết tại trọng tài khi có tranh chấp;…”. Trên cơ sở nhận định này, tòa án đã quyết định hủy phán quyết trọng tài vì không thuộc thẩm quyền giải quyết của Hội đồng trọng tài, không có thỏa thuận trọng tài theo điểm a, c khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010.  

Trường hợp trên cho thấy, dù các bên có thỏa thuận lựa chọn trọng tài, nhưng nếu điều khoản không xác định rõ phạm vi tranh chấp hoặc chỉ quy định một chiều nghĩa vụ, thì thỏa thuận trọng tài vẫn có thể bị coi là không tồn tại ở chiều ngược lại (như quan điểm của tòa án trong vụ việc này). Khi đó, phán quyết trọng tài bị tòa án hủy, khiến toàn bộ quá trình tố tụng trọng tài, đã tốn kém thời gian, chi phí và công sức, trở nên vô nghĩa. Hậu quả là bên thua kiện có thể phải khởi kiện lại tại tòa án, làm kéo dài thời gian, tăng chi phí và làm mất giá trị của việc lựa chọn trọng tài, vốn được kỳ vọng là phương thức nhanh gọn, hiệu quả.

3. Khuyến nghị thực tiễn cho doanh nghiệp

Có thể thấy rằng điều khoản giải quyết tranh chấp là một trong những nội dung quan trọng trong hợp đồng thương mại. Một điều khoản được soạn cẩn trọng không chỉ giúp doanh nghiệp chủ động trong việc lựa chọn cơ quan tài phán, mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý và chi phí phát sinh khi tranh chấp xảy ra. Do đó, ngay từ giai đoạn đàm phán hợp đồng, doanh nghiệp cần xác định rõ mong muốn của mình về phương thức giải quyết tranh chấp, đặc biệt là cân nhắc giữa trọng tài và tòa án, thay vì ghi nhận chung chung hoặc để ngỏ cả hai lựa chọn. Khi đã thống nhất lựa chọn trọng tài, doanh nghiệp nên xác định cụ thể Trung tâm trọng tài, hình thức trọng tài và phạm vi giải quyết tranh chấp trong hợp đồng,…

Trên thực tế, mỗi thành phần trong một thỏa thuận trọng tài đều dẫn đến hệ quả pháp lý khác nhau khi giải quyết tranh chấp, mà đôi khi, chỉ có trải nghiệm thực tế từ quá trình giải quyết các vụ tranh chấp mới cho thấy rõ các hệ quả pháp lý này. Do đó, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của luật sư trước khi ký hợp đồng, đặc biệt đối với các giao dịch phức tạp hoặc giá trị lớn. Luật sư không chỉ giúp rà soát hiệu lực của điều khoản trọng tài mà còn hỗ trợ xác định các yếu tố có thể gây xung đột thẩm quyền và phòng ngừa rủi ro pháp lý. Một điều khoản giải quyết tranh chấp rõ ràng, chặt chẽ không chỉ xúc tiến quá trình giải quyết tranh chấp, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp mà đôi khi, còn giúp các bên giữa được mối quan hệ hợp tác kể cả sau khi có tranh chấp phát sinh.

[1] Khoản 4 Điều 2 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP quy định:

“4. Trường hợp các bên vừa có thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, vừa có thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng tòa án mà các bên không có thỏa thuận lại hoặc thỏa thuận mới về cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này mà phát sinh tranh chấp thì xử lý như sau:

a) Trường hợp người khởi kiện yêu cầu trọng tài giải quyết tranh chấp trước khi yêu cầu tòa án giải quyết tranh chấp hoặc yêu cầu trọng tài giải quyết tranh chấp khi tòa án chưa thụ lý vụ án quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì tòa án căn cứ quy định tại Điều 6 Luật TTTM để từ chối thụ lý, giải quyết. Trong trường hợp này, khi nhận được đơn khởi kiện tòa án phải trả lại đơn khởi kiện, nếu đã thụ lý vụ án thì căn cứ quy định tại điểm i khoản 1 Điều 192 BLTTDS ra quyết định đình chỉ việc giải quyết vụ án vì không thuộc thẩm quyền của tòa án, trả lại đơn khởi kiện và các tài liệu gửi kèm theo đơn khởi kiện.

b) Trường hợp người khởi kiện yêu cầu tòa án giải quyết tranh chấp, thì ngay sau khi nhận được đơn khởi kiện, tòa án phải xác định một trong các bên đã yêu cầu Trọng tài giải quyết hay chưa.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện mà tòa án xác định người bị kiện, người khởi kiện đã yêu cầu trọng tài giải quyết tranh chấp thì tòa án trả lại đơn khởi kiện cho người khởi kiện, trường hợp người bị kiện, người khởi kiện chưa yêu cầu trọng tài giải quyết tranh chấp thì tòa án xem xét thụ lý giải quyết theo thủ tục chung.

Trường hợp tòa án đã thụ lý vụ án mà phát hiện tranh chấp đã có yêu cầu trọng tài giải quyết trước thời điểm tòa án thụ lý vụ án thì tòa án căn cứ quy định tại điểm i khoản 1 Điều 192 BLTTDS ra quyết định đình chỉ việc giải quyết vụ án vì không thuộc thẩm quyền của tòa án, trả lại đơn khởi kiện và các tài liệu gửi kèm theo đơn khởi kiện.”

Tác giả:

Dương Thị Cẩm Chơn: Luật Sư Cộng Sự Cấp Cao, Dentons Luật Việt
Trần Mỹ Anh: Trợ lý Luật Sư, Dentons Luật Việt