BÁO CÁO THỰC TIỄN GIẢI QUYẾT YÊU CẦU HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI TẠI TÒA ÁN NHÂN DÂN TP. HỒ CHÍ MINH (GIAI ĐOẠN 2024 – 2025) - Phần 2

Phần 2: Căn cứ hủy phán quyết trọng tài theo quy định của pháp luật
02/2026
Tải bản full PDF dưới đây:

1. Khung pháp l‎ý điều chỉnh việc hủy phán quyết trọng tài

Trọng tài thương mại là một phương thức giải quyết tranh chấp ngoài hệ thống tòa án, được thiết lập dựa trên sự tự nguyện và thỏa thuận của các bên. Đặc trưng nổi bật của cơ chế này là tính chung thẩm của PQTT, theo đó phán quyết có hiệu lực ngay kể từ ngày được ban hành và không bị khiếu nại. Tuy nhiên, để bảo đảm việc phán quyết được ban hành đúng trình tự, thủ tục pháp luật và không xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên, pháp luật Việt Nam cũng như nhiều nước trên thế giới đã thiết lập cơ chế kiểm soát đặc biệt thông qua việc tòa án xem xét yêu cầu hủy PQTT.

Sự tham gia của tòa án trong trường hợp này không nhằm xem xét lại bản chất hay nội dung của tranh chấp, mà chỉ giới hạn ở việc kiểm tra và bảo đảm tính hợp pháp của quy trình tố tụng trọng tài và liên quan đến các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Chế định hủy PQTT được quy định từ Điều 68 đến Điều 72 trong LTTTM và Điều 14, 15 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP, trong đó quy định cụ thể về căn cứ, trình tự, thủ tục yêu cầu và xem xét hủy PQTT.

Theo quy định nói trên, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được PQTT, nếu một bên có đủ căn cứ chứng minh rằng Hội đồng trọng tài (“HĐTT”) đã ban hành phán quyết thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 68 LTTTM, thì bên đó có quyền gửi đơn đến tòa án có thẩm quyền để yêu cầu hủy PQTT. Cơ chế này góp phần duy trì sự cân bằng giữa quyền tự định đoạt của các bên và vai trò giám sát của tòa án, bảo đảm rằng PQTT được thực thi trên cơ sở hợp pháp, minh bạch và công bằng.

Điều 68 LTTTM xác định năm nhóm căn cứ mà tòa án có thể xem xét để hủy PQTT, bao gồm:

(i) Không có thoả thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu;

(ii) Thành phần HĐTT, thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các bên hoặc trái với các quy định của Luật này;

(iii) Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của HĐTT; trường hợp PQTT có nội dung không thuộc thẩm quyền của HĐTT thì nội dung đó bị huỷ;

(iv) Chứng cứ do các bên cung cấp mà HĐTT căn cứ vào đó để ra phán quyết là giả mạo; Trọng tài viên nhận tiền, tài sản hoặc lợi ích vật chất khác của một bên tranh chấp làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của PQTT;

(v) PQTT trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Mới đây, Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15 ngày 27/6/2025 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội được ban hành nhằm xác định lại thẩm quyền của tòa án đối với yêu cầu hủy PQTT trong bối cảnh thay đổi địa giới hành chính và cơ cấu tổ chức hệ thống tòa án.  

Trước đây, mọi tòa án nhân dân cấp tỉnh đều có thẩm quyền giải quyết khiếu nại hủy PQTT. Nay theo Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy PQTT vẫn thuộc về tòa án nhân dân cấp tỉnh, nhưng được Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định cụ thể theo từng khu vực. Hiện tại 03 tòa án nhân dân cấp tỉnh được giao thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy PQTT, gồm:

(i) Tòa án nhân dân TP. Hà Nội;

(ii) Tòa án nhân dân TP. Đà Nẵng; và

(iii) Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh.

Trong quá trình xây dựng Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15, Tổng Thư k‎ý Quốc hội – Quốc hội khóa XV đã tổ chức việc lấy ý kiến về phân định thẩm quyền hủy PQTT. Theo kết quả lấy ý kiến, Ủy ban Thường vụ Quốc hội quyết định ba tòa án nhân dân cấp tỉnh nêu trên có thẩm quyền hủy PQTT. Việc phân định thẩm quyền theo hướng tập trung chuyên môn tại ba tòa án thuộc ba vùng trọng tâm phát triển kinh tế của đất nước được đánh giá là bước cải tiến quan trọng, góp phần đảm bảo sự thống nhất trong áp dụng pháp luật, hạn chế tình trạng không đồng đều trong hướng xét xử giữa các địa phương. Mặt khác, theo Báo cáo của Tòa án nhân dân tối cao thì số lượng vụ việc yêu cầu hủy PQTT mà các tòa án các tỉnh khác phải giải quyết hàng năm không nhiều và chủ yếu tập trung ở các thành phố lớn.

Đồng thời, với tính chất chuyên môn hóa cao như vậy, mỗi tòa án của từng khu vực sẽ có nhiều điều kiện xây dựng và phát triển đội ngũ thẩm phán có năng lực, kinh nghiệm và chuyên sâu trong việc giải quyết các vụ việc liên quan đến trọng tài thương mại.

2. Xu hướng áp dụng các quy định liên quan đến hủy phán quyết trọng tài hiện nay

Trong những năm gần đây, tòa án vẫn duy trì quan điểm nhất quán là chỉ xem xét tính hợp pháp của thủ tục tố tụng trọng tài, mà không xét lại nội dung phán quyết – phù hợp với nguyên tắc chung thẩm của trọng tài thương mại. Thực tiễn giải quyết yêu cầu hủy PQTT cho thấy tòa án trên cả nước dựa trên các trường hợp được quy định tại khoản 2 Điều 68 LTTTM cùng các hướng dẫn tại Điều 14 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao để làm rõ phạm vi và điều kiện hủy PQTT. Trong đó, hai nhóm căn cứ được viện dẫn phổ biến nhất bao gồm:

(i) PQTT trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (điểm đ khoản 2 Điều 68 LTTTM); và

(ii) Tranh chấp không thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài hoặc không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ (điểm a, điểm c khoản 2 Điều 68 LTTTM).

Ngoài hai nhóm căn cứ nêu trên, các lý do khác như vi phạm thủ tục tố tụng trọng tài, thành phần HĐTT không phù hợp, hoặc HĐTT xét xử vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện cũng được các bên viện dẫn nhưng với tần suất thấp hơn. Các căn cứ này chủ yếu xuất phát từ sai sót về hình thức hoặc thủ tục, chẳng hạn như việc triệu tập các đương sự không đúng quy định, quy trình chỉ định và thành lập HĐTT chưa bảo đảm hoặc các vi phạm thủ tục tương tự.

2.1. Về căn cứ hủy phán quyết trọng tài do “phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam''

Đây là căn cứ được áp dụng nhiều nhất và cũng gây nhiều tranh luận nhất trong thực tiễn. Theo hướng dẫn tại Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP, “phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” được hiểu là phán quyết vi phạm các nguyên tắc xử sự cơ bản có hiệu lực bao trùm đối với việc xây dựng và thực hiện pháp luật Việt Nam.

Những vi phạm về nguyên tắc cơ bản thường được xem xét trên cơ sở các nguyên tắc được quy định tại Điều 3 BLDS 2015. Chẳng hạn, nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận có nghĩa rằng quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên được pháp luật tôn trọng và bảo đảm, miễn là cam kết, thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Cũng với quy tắc này, khi xét xử và đưa ra nhận định trong một vụ tranh chấp, HĐTT phải căn cứ vào thỏa thuận của các bên. Trường hợp HĐTT giải thích khác đi hoặc đưa ra quyết định trái với thỏa thuận ban đầu của các bên thì hành vi đó có thể bị xem là vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Bên cạnh đó, nếu PQTT gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên thứ ba – người không được tham gia trình bày ý kiến trong quá trình tố tụng trọng tài – thì cũng có thể bị coi là trái với các nguyên tắc cơ bản được quy định tại khoản 4 Điều 3 BLDS 2015, theo đó: “Việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác”.

Tương tự, trong hoạt động thương mại, các bên có quyền tự do thỏa thuận nhằm xác lập quyền và nghĩa vụ, miễn là thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm của luật, hoặc trái đạo đức xã hội. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ quyền tự do thỏa thuận này. Tuy nhiên, trong thực tiễn xét xử, khái niệm “trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” lại được tòa án diễn giải khá rộng, đôi khi bao gồm cả những vấn đề thuộc đánh giá chứng cứ, hoặc thậm chí xem xét lại pháp luật nội dung – là những vấn đề vốn thuộc thẩm quyền xem xét, giải quyết của HĐTT mà không phải của tòa án khi xem xét khiếu nại PQTT. Việc mở rộng phạm vi diễn giải “nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” dẫn đến nguy cơ tòa án xem xét lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng Trọng tài đã giải quyết, và đây là vấn đề LTTTM không cho phép tòa án thực hiện (được hướng dẫn cụ thể tại Điều 15 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP).

Những vi phạm cụ thể liên quan đến “trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” xuất phát từ các tình huống như:

- Trọng tài không tôn trọng thỏa thuận của các bên về phương thức thông báo, địa điểm giải quyết hoặc trình tự chứng minh;

- Trọng tài đánh giá chứng cứ một cách chủ quan hoặc bỏ qua tài liệu quan trọng, dẫn đến kết luận bị coi là vi phạm nguyên tắc bình đẳng và thiện chí;

- Trọng tài áp dụng sai hoặc vượt ra ngoài phạm vi quy định của pháp luật bắt buộc, chẳng hạn như xác định sai mức phạt, lãi suất, hoặc quyền của bên thứ ba.

Nhìn chung, việc xác định “trái với các nguyên tắc cơ bản” và diễn giải mở rộng nội hàm của vấn đề này (để làm căn cứ huỷ Phán quyết) khiến ranh giới giữa “kiểm tra tính hợp pháp của thủ tục” và “xét lại nội dung vụ việc” trở nên không rõ ràng. Mặc dù LTTTM quy định tòa án không có quyền xem xét lại nội dung vụ tranh chấp (khoản 4 Điều 71 LTTTM), nhưng trên thực tế, nhiều tòa án vẫn xem xét lại tính logic của lập luận hoặc đánh giá lại chứng cứ để xác định có “trái với nguyên tắc cơ bản” hay không.

Về căn cứ huỷ phán quyết nếu “trái với nguyên tắc cơ bản”, Nghị quyết số 01/2014 xác định PQTT chỉ có thể bị hủy theo điểm đ khoản 2 Điều 68 LTTTM khi “phán quyết trọng tài có nội dung trái với một hoặc nhiều nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam và xâm phạm nghiêm trọng lợi ích của Nhà nước, quyền, lợi ích hợp pháp của một bên hoặc các bên, người thứ ba”. Theo tinh thần này, khi xem xét, tòa án phải cân nhắc hai yếu tố: (i) nguyên tắc bị vi phạm có phải là nguyên tắc cơ bản, có hiệu lực bao trùm trong hệ thống pháp luật Việt Nam hay không; và (ii) mức độ vi phạm có thật sự “nghiêm trọng”, gây ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của các bên hoặc lợi ích của Nhà nước hay không. Do đó, không phải mọi sai sót trong PQTT đều dẫn đến việc hủy. Chỉ khi đồng thời thỏa mãn hai điều kiện nêu trên thì tòa án mới có thể can thiệp. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy một số tòa án vẫn chưa thống nhất trong việc áp dụng hướng dẫn này, có xu hướng mở rộng cách giải thích về phạm vi của “nguyên tắc cơ bản”, từ đó làm gia tăng tỷ lệ PQTT bị hủy so với tinh thần hạn chế can thiệp mà Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP đặt ra.

Điều này phản ánh xu hướng tăng cường chức năng giám sát của tòa án đối với hoạt động trọng tài thương mại, bảo đảm các phán quyết công bằng và tính hợp pháp của quá trình giải quyết tranh chấp. Tuy nhiên, nếu áp dụng quá rộng, cơ chế hủy PQTT có nguy cơ làm suy giảm tính chung thẩm và độc lập của trọng tài thương mại, vốn là một trong những ưu điểm cốt lõi của phương thức giải quyết tranh chấp này.

2.2. Về căn cứ hủy phán quyết trọng tài do “tranh chấp không thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài hoặc không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ''

Nhóm căn cứ này chiếm tỷ lệ nhỏ nhưng thông qua nội dung nhận định trong các Quyết định của Tòa án, thể hiện cách tiếp cận thận trọng của tòa án đối với tính hợp lệ của thỏa thuận trọng tài. Trong nhiều vụ việc, tòa án xác định rằng thỏa thuận trọng tài vô hiệu vì:

- Thỏa thuận được ký bởi người không có thẩm quyền đại diện;

- Điều khoản trọng tài không thể thực hiện (ví dụ, chỉ ghi “hai bên sẽ đưa ra trọng tài kinh tế”,  nhưng hiện nay chế định trọng tài kinh tế Nhà nước đã giải thể, không còn tồn tại nữa);

- Thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu do một bên bị lừa dối hoặc bị cưỡng ép;

- Hoặc tranh chấp thuộc lĩnh vực không được giải quyết bằng trọng tài như hôn nhân, thừa kế, hay xử lý tài sản công, đất đai.

Một số tòa án cũng mở rộng căn cứ này sang trường hợp “trọng tài vượt quá thẩm quyền”, khi HĐTT xem xét và ra phán quyết đối với các vấn đề ngoài phạm vi yêu cầu khởi kiện hoặc phản tố. Nhìn chung, xu hướng xét xử cho thấy tòa án đặt nặng tính tự nguyện và rõ ràng của thỏa thuận trọng tài. Nếu điều khoản trọng tài được soạn thảo không thể hiện được sự đồng thuận, khả năng bị tuyên vô hiệu và dẫn đến hủy PQTT là rất cao.

Từ thực tiễn trên, có thể nhận định rằng tòa án Việt Nam đang duy trì một mức độ giám sát tương đối chặt chẽ đối với hoạt động trọng tài thương mại. Ở góc độ tích cực, xu hướng này giúp bảo đảm nguyên tắc pháp quyền, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên. Tuy nhiên, nếu việc diễn giải rộng để áp dụng hủy phán quyết thiếu căn cứ và không thuyết phục, đặc biệt là căn cứ “vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” thì việc huỷ phán quyết có thể làm giảm tính ổn định và tính hấp dẫn của cơ chế trọng tài. Do đó, để cân bằng giữa quyền kiểm soát hợp pháp của tòa án và tính chung thẩm của trọng tài, cần tiếp tục hoàn thiện hướng dẫn áp dụng pháp luật, đặc biệt làm rõ phạm vi của “nguyên tắc cơ bản” và giới hạn quyền can thiệp của tòa án khi xem xét yêu cầu hủy PQTT.

Đọc tiếp phần 3 tại: