Nghị quyết 05/2025/NQ CP – Bước khởi đầu cho khuôn khổ pháp lý về thị trường tài sản mã hóa

Thị trường tài sản mã hóa hiện nay đang đặt ra những thách thức không nhỏ về mặt pháp lý, tài chính và cơ chế bảo vệ các nhà đầu tư. Trong bối cảnh nền kinh tế số phát triển mạnh mẽ, nhu cầu xây dựng một khuôn khổ pháp lý cho lĩnh vực này ngày càng trở nên cấp thiết.

Trước thực tiễn đó, ngày 09/9/2025, Chính phủ đã chính thức ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP (“Nghị quyết 05”) về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam. Sự ra đời của Nghị quyết 05 được xem như đưa ra một “công cụ” thử nghiệm cho việc xây dựng thị trường tài sản mã hóa, đặt nền móng cho việc xây dựng một hành lang pháp lý minh bạch, có kiểm soát và phù hợp với xu hướng công nghệ tài chính toàn cầu. Thời gian thực hiện thí điểm là 05 năm kể từ ngày 09/9/2025, và tiếp tục được áp dụng cho đến khi có quy định pháp luật mới thay thế[1].

Phạm vi áp dụng và đối tượng điều chỉnh của Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP

Nghị quyết 05 quy định về triển khai thí điểm các hoạt động có liên quan đến việc chào bán, phát hành, tổ chức thị trường giao dịch và cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa dưới sự quản lý của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Nghị quyết này điều chỉnh tất cả tổ chức cung cấp dịch vụ; phát hành; các tổ chức, cá nhân Việt Nam và nước ngoài tham gia đầu tư tài sản mã hóa và hoạt động trên thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam[2], và các cơ quan, tổ chức và cá nhân khác có liên quan đến hoạt động trên[3].

Những nội dung nổi bật của Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP

Thứ nhất, Nghị quyết 05 đã đưa ra định nghĩa về “tài sản số” và “tài sản mã hóa”. Cụ thể, tài sản số là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự, được thể hiện dưới dạng dữ liệu số, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bởi công nghệ số trên môi trường điện tử^[4]; tài sản mã hóa là một loại tài sản số mà sử dụng công nghệ mã hóa hoặc công nghệ số có chức năng tương tự để xác thực đối với tài sản trong quá trình tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao. Tài sản mã hóa không bao gồm chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định và tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật về dân sự, tài chính^[5].

Thứ hai, liên quan đến chào bán, phát hành tài sản mã hóa, Nghị quyết 05 đã quy định các tổ chức phát hành tài sản mã hóa là doanh nghiệp Việt Nam hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần được thành lập theo Luật Doanh nghiệp[6].

Nghị quyết 05 đã khẳng định rõ rằng tài sản mã hóa phải được phát hành trên cơ sở tài sản thực, không phải là chứng khoán hay là tiền pháp định[7]. Tuy nhiên, Nghị quyết 05 không đưa ra định nghĩa cụ thể cho “tài sản thực”, và cũng chưa đưa ra phương pháp về việc quy đổi “tài sản thực” thành “tài sản mã hóa” như thế nào.

Tài sản mã hóa chỉ được chào bán, phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài, và chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư nước ngoài thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được Bộ Tài chính cấp phép[8].

Để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến mua, bán tài sản mã hóa tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài phải mở 01 tài khoản thanh toán bằng Đồng Việt Nam (gọi là tài khoản chuyên dùng[9]) tại 01 ngân hàng, chi nhánh ngân hàng được phép kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối tại Việt Nam[10].

Thứ ba, liên quan đến tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa, Nghị quyết 05 quy định nhà đầu tư trong nước đang có tài sản mã hóa, nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản tại tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa do Bộ Tài Chính cấp phép để lưu ký, mua, bán tài sản mã hóa tại Việt Nam^[11]. Theo đó, Nhà đầu tư được mở nhiều tài khoản tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa theo nguyên tắc tại mỗi tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa chỉ được mở một tài khoản^[12].

Các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa do Bộ Tài chính cấp Giấy phép cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa được thực hiện, cung cấp một hoặc một số các dịch vụ, hoạt động^[13] bao gồm: tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa^[14]; tự doanh tài sản mã hóa^[15]; lưu ký tài sản mã hóa^[16] và cung cấp nền tảng phát hành tài sản mã hóa^[17]. Nhằm đảm bảo năng lực và tuân thủ pháp luật của các tổ chức này, việc cấp Giấy phép cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa được thực hiện nghiêm ngặt khi đáp ứng các điều kiện cần thiết như là: Là doanh nghiệp Việt Nam được thành lập theo Luật Doanh nghiệp và có mã ngành nghề kinh doanh phù hợp; Vốn điều lệ góp bằng đồng Việt Nam và có vốn điều lệ đã góp tối thiểu là 10.000 tỷ Đồng Việt Nam; Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn; Điều kiện về trụ sở làm việc, kỹ thuật, trang thiết bị,hệ thống công nghiệp; Điều kiện về nhân sự; Điều kiện về quy trình nghiệp vụ; Điều kiện về hệ thống công nghệ thông tin^[18]. Cơ quan có thẩm quyền (Bộ Tài chính chủ trì, phối hợp với Bộ Công an, Ngân hàng nhà nước Việt Nam) lựa chọn tối đa 05 tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa[19].

Đặc biệt, theo quy định tại Nghị quyết 05, sau thời hạn 6 tháng kể từ khi tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa đầu tiên được cấp phép, nhà đầu tư trong nước giao dịch tài sản mã hóa không thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa do Bộ Tài chính cấp phép tùy theo tính chất, mức độ vi phạm sẽ bị xử lý vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật[20].

Thứ tư, liên quan đến chính sách thuế, đối với các giao dịch, chuyển nhượng, kinh doanh tài sản mã hóa tạm thời áp dụng chính sách tương tự như đối với chứng khoán, cho đến khi có quy định thuế riêng[21].

Thuận lợi và thách thức trong việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa

Trong bối cảnh Việt Nam đang từng bước chủ động thích ứng với xu hướng phát triển của nền kinh tế số, đặc biệt trong lĩnh vực tài sản số và công nghệ blockchain, việc ban hành Nghị quyết 05 về triển khai thí điểm thị trường mã hóa là phù hợp với xu thế phát triển toàn cầu. Nghị quyết 05 không chỉ góp phần định hình hành lang pháp lý ban đầu cho hoạt động này mà còn đảm bảo quyền lợi cho các tổ chức, cá nhân tham gia dưới sự quản lý chặt chẽ, có kiểm soát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Tuy nhiên, bên cạnh những thuận lợi về chủ trương chính sách và tiềm năng thị trường, quá trình triển khai Nghị quyết 05 cũng có thể đặt ra nhiều thách thức lớn như là thiếu hụt nguồn nhân lực có chuyên môn cao, còn hạn chế về công nghệ và hệ thống bảo mật, khó khăn trong việc thu hút nhà đầu tư do điều kiện cấp phép nghiêm ngặt, v.v.

Trong thời gian tới, việc quan sát, đánh giá thực tiễn triển khai thí điểm sẽ là cơ sở quan trọng để cơ quan có thẩm quyền tiếp tục hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan, tiến tới chính thức công nhận và quản lý tài sản mã hóa như một phần cấu thành của nền tài chính số quốc gia.

[1] Nghị quyết 05, Điều 18

[2] Nghị quyết 05, Điều 2.1

[3] Nghị quyết 05, Điều 2.2

[4] Nghị quyết 05, Điều 3.1

[5] Nghị quyết 05, Điều 3.2

[6] Nghị quyết 05, Điều 5.1

[7] Nghị quyết 05, Điều 5.2

[8] Nghị quyết 05, Điều 6

[9] Nghị quyết 05, Điều 13.2

[10] Nghị quyết 05, Điều 13.1

[11] Nghị quyết 05, Điều 7.1

[12] Nghị quyết 05, Điều 16

[13] Nghị quyết 05, Điều 7.3 và Điều 3.3

[14] Nghị quyết 05, Điều 3.4: “Tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa là việc cung cấp nền tảng hoặc hệ thống cơ sở hạ tầng để trao đổi thông tin, tập hợp lệnh mua, bán, giao dịch tài sản mã hóa và thanh toán giao dịch tài sản mã hóa”

[15] Nghị quyết 05, Điều 3.5: “Tự doanh tài sản mã hóa là việc mua hoặc bán tài sản mã hóa cho chính tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa”.

[16] Nghị quyết 05, Điều 3.6: “Lưu ký tài sản mã hóa là việc nhận lưu trữ, bảo quản, chuyển giao tài sản mã hóa cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến tài sản mã hóa lưu ký”.

[17] Nghị quyết 05, Điều 3.7: “Cung cấp nền tảng phát hành tài sản mã hóa là việc cung cấp hệ thống điện tử phục vụ hoạt động chào bán, phát hành tài sản mã hóa”.

[18] Nghị quyết 05, Điều 8

[19] Nghị quyết 05, Điều 17.1(đ)

[20] Nghị quyết 05, Điều 7.2

[21] Nghị quyết 05, Điều 4.9

Tác giả

Bùi Thị Việt Hà: Luật sư Thành viên, Dentons Luật Việt
Nguyễn minh Huyền: Luật sư Cộng sự, Dentons Luật Việt