Quản lý ngoại hối trong hoạt động đầu tư ra nước ngoài lĩnh vực dầu khí: Những quy định mới cần lưu ý

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đã ban hành Thông tư số 40/2025/TT-NHNN ngày 31 tháng 10 năm 2025 ("Thông tư 40/2025") hướng dẫn chi tiết về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực dầu khí. Thông tư này chính thức thay thế cho Thông tư số 31/2018/TT-NHNN ngày 18 tháng 12 năm 2018 ("Thông tư 31/2018"), và được ban hành trên cơ sở Nghị định số 132/2024/NĐ-CP của Chính phủ về đầu tư ra nước ngoài trong hoạt động dầu khí. Thông tư 40 đánh dấu sự chuyển đổi mạnh mẽ trong chính sách quản lý ngoại hối, tập trung vào việc phân cấp thẩm quyền và giảm thiểu thủ tục hành chính, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các nhà đầu tư.

1. Phạm vi điều chỉnh và chủ thể áp dụng: Rõ ràng hơn, gắn với thực tiễn quản lý

Thông tư 40/2025 xác lập phạm vi điều chỉnh tập trung vào ba nhóm hoạt động chính:
(i) quản lý tài khoản ngoại tệ trước đầu tư;

(ii) quản lý tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài;

(iii) quy trình đăng ký và đăng ký thay đổi giao dịch ngoại hối. [1]

Đáng chú ý hơn, Thông tư 40/2025 chuyển đổi chủ thể đăng ký giao dịch ngoại hối thành “Ngân hàng Nhà nước chi nhánh Khu vực” [2], thay thế mô hình “chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương” trước đây của Thông tư 31/2018 [3].

2. Tài khoản ngoại tệ trước đầu tư: Chuẩn hóa thời hạn và làm rõ nhiều tình huống phát sinh

Một trong những điểm mới quan trọng của Thông tư 40/2025 là quy định cụ thể và chi tiết hơn về tài khoản ngoại tệ trước đầu tư – công cụ đặc biệt quan trọng đối với các dự án dầu khí, khi nhà đầu tư cần chi trả chi phí khảo sát, thuê chuyên gia, ký quỹ hoặc thanh toán trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

- Theo Điều 4 Thông tư 40/2025, nhà đầu tư được phép mở 01 tài khoản ngoại tệ trước đầu tư tại một ngân hàng được phép và chỉ được sử dụng tài khoản này khi chưa có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. [4]

- Đặc biệt, Khoản 3 Điều 4 Thông tư 40/2025 quy định thời hạn 10 ngày làm việc để chuyển số dư khi thay đổi ngân hàng nơi mở tài khoản hoặc khi thay đổi ngoại tệ trên tài khoản [5]. Trong khi đó, Thông tư 31/2018 yêu cầu thời hạn chỉ 05 ngày làm việc [6].

3. Tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài: Quy định đầy đủ hơn, bao quát các giao dịch phức tạp của lĩnh vực dầu khí

Nếu Thông tư 31/2018 chỉ dừng lại ở quy định chung về mở và sử dụng tài khoản vốn, thì Thông tư 40/2025 đã chi tiết hóa hàng loạt tình huống phát sinh trong thực tiễn – đặc biệt trong hoạt động chuyển nhượng quyền tham gia hợp đồng dầu khí hoặc thay đổi nhà đầu tư.

Theo Điều 6, nhà đầu tư phải mở 01 tài khoản vốn đầu tư ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Điều này về hình thức tương đồng với Thông tư 31/2018, nhưng Thông tư 40/2025 có tính chi tiết hơn khi yêu cầu hồ sơ mở tài khoản phải bao gồm “xác nhận đóng tài khoản ngoại tệ trước đầu tư” – tài liệu chưa từng được yêu cầu trước đây.[7]

Ngoài ra, khoản 4 Điều 6 quy định trường hợp nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư dầu khí ở nước ngoài:

- nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phải mở tài khoản vốn đầu tư mới;

- nhà đầu tư chuyển nhượng phải đóng tài khoản vốn trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng;

4. Quy trình đăng ký và đăng ký thay đổi giao dịch ngoại hối: Hướng tới quản lý số hóa

Một bước tiến lớn của Thông tư 40/2025 là việc số hóa thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối. Cụ thể, Điều 10 quy định nhà đầu tư có thể nộp hồ sơ đăng ký giao dịch ngoại hối hoặc đăng ký thay đổi thông qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia, sử dụng chữ ký số hợp lệ [8]. Trong khi đó, Thông tư 31/2018 chỉ cho phép nộp hồ sơ trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện, khiến thời gian xử lý kéo dài và phụ thuộc nhiều vào bộ phận tiếp nhận hồ sơ của từng chi nhánh NHNN.

Bên cạnh đó, khoản 6 Điều 10 Thông tư 40/2025 quy định rõ thời hạn xử lý là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Thông tư 31/2018 không quy định thời hạn cụ thể cho tất cả các bước, dẫn đến sự không đồng nhất giữa các chi nhánh trong quá trình kiểm tra hồ sơ.

Thông tư 40/2025 cũng thiết lập cơ chế phối hợp giữa các chi nhánh NHNN thông qua khoản 5 Điều 11, theo đó:

- chi nhánh nơi cũ phải chuyển hồ sơ sang chi nhánh nơi mới;

- chi nhánh nơi mới phải tiếp tục xử lý hồ sơ theo quy định.

Cơ chế này giải quyết tình trạng chậm trễ trước đây khi doanh nghiệp thay đổi trụ sở nhưng hồ sơ bị “kẹt” tại chi nhánh cũ.

5. Nghĩa vụ của ngân hàng được phép và nhà đầu tư: Tăng trách nhiệm giải trình và minh bạch hóa dòng tiền

Thông tư 40/2025 nâng cao trách nhiệm của ngân hàng được phép thông qua các nghĩa vụ được quy định tại Điều 15, bao gồm:

- xây dựng quy định nội bộ về hồ sơ và trình tự kiểm tra mục đích chuyển tiền;

- chỉ được chuyển tiền ra nước ngoài khi có đầy đủ chứng từ hợp lệ;

- yêu cầu nhà đầu tư cung cấp cam kết sử dụng vốn đúng mục đích.

So với Thông tư 31/2018, cơ chế mới chặt chẽ hơn và gắn liền với nghĩa vụ phòng chống rửa tiền theo Luật Phòng, chống rửa tiền 2022.

Đối với nhà đầu tư, Điều 14 Thông tư 40/2025 bổ sung nhiều nghĩa vụ mới, bao gồm:

- ghi rõ mục đích chuyển tiền trên lệnh chuyển tiền;

- thông báo cho NHNN khi tổng giá trị ngoại tệ chuyển ra vượt hạn mức theo quyết định đầu tư;

- cung cấp xác nhận đóng tài khoản cũ khi mở tài khoản mới.

Kết luận

Thông tư 40/2025/TT-NHNN đánh dấu bước hoàn thiện quan trọng của pháp luật quản lý ngoại hối đối với đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực dầu khí. So với Thông tư 31/2018, văn bản mới có kết cấu rõ ràng hơn, thuật ngữ chính xác hơn, và quy định đầy đủ nhiều tình huống thực tế phát sinh trong quá trình chuyển tiền, mở tài khoản và chuyển nhượng dự án. Cơ chế đăng ký giao dịch ngoại hối được số hóa, thời hạn xử lý được ấn định, trách nhiệm của ngân hàng và nhà đầu tư được mở rộng – tất cả hướng tới mục tiêu tăng tính minh bạch, giảm rủi ro và đảm bảo an toàn dòng vốn đầu tư.

[1] Thông tư 40/2025/TT-NHNN, Điều 1;

[2] Thông tư 40/2025/TT-NHNN, Điều 4.5;

[3] Thông tư 31/2018/TT-NHNN, Điều 12;

[4] Thông tư 40/2025/TT-NHNN, Điều 4.1;

[5] Thông tư 40/2025/TT-NHNN, Điều 4.3;

[6] Thông tư 31/2018/TT-NHNN, Điều 9.5(c);

[7] Thông tư 40/2025/TT-NHNN, Điều 14.3;

[8] Thông tư 40/2025/TT-NHNN, Điều 10.5;

Tác giả:

Bùi Thị Việt Hà: Luật sư Thành viên, Dentons Luật Việt
Ngô Tường Vi: Trợ lý Luật sư, Dentons Luật Việt