So Sánh Nguyên tắc Thiện Chí trong Hợp Đồng theo Pháp Luật Mỹ và Việt Nam

Tính đến tháng 10 năm 2024, Hoa Kỳ đã đầu tư vào Việt Nam khoảng 1.400 dự án, với tổng vốn đăng ký gần 12 tỷ USD. Trong 10 tháng đầu năm 2024, các nhà đầu tư Hoa Kỳ đã triển khai 92 dự án mới, với tổng vốn gần 139 triệu USD, tập trung vào công nghệ và năng lượng. Những số liệu này phản ánh mức độ tin tưởng ngày càng cao của doanh nghiệp Mỹ đối với môi trường pháp lý và kinh doanh tại Việt Nam.

Từ góc độ pháp luật hợp đồng, với sự khác biệt về vị thế đàm phán giữa các bên, nhiều hợp đồng trong số các dự án này có thể được điều chỉnh theo pháp luật New York hoặc pháp luật Anh, do cả hai hệ thống pháp luật này (Common Law) có nhiều điểm tương đồng với pháp luật Hoa Kỳ và thường được lựa chọn trong các giao dịch thương mại quốc tế.

Với sự gia tăng mạnh mẽ của các giao dịch thương mại và đầu tư xuyên biên giới, việc hiểu rõ nguyên tắc thiện chí (Good Faith) trong hợp đồng theo pháp luật Mỹ và Việt Nam là điều quan trọng. Không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên, nguyên tắc này còn đảm bảo sự minh bạch và hiệu quả trong thực hiện hợp đồng, giảm thiểu rủi ro và tranh chấp.

1. Nguyên tắc Thiện Chí trong Luật Hợp Đồng Mỹ

Trong pháp luật hợp đồng Mỹ, thiện chí là một nguyên tắc quan trọng nhưng không được áp dụng đồng nhất trên toàn hệ thống pháp luật.

• Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC – Uniform Commercial Code) quy định rằng thiện chí là một nghĩa vụ bắt buộc trong hợp đồng thương mại, đặc biệt là mua bán hàng hóa.
• Bộ Nguyên tắc Hợp đồng (Restatement (Second) of Contracts) cũng công nhận nguyên tắc thiện chí, nhưng chỉ mang tính hướng dẫn, không có giá trị bắt buộc.
• Luật hợp đồng của từng bang có sự khác biệt: Một số bang như California và New York áp dụng nguyên tắc thiện chí nghiêm ngặt hơn, trong khi một số bang khác (Dalaware, Taxes) không yêu cầu nghĩa vụ thiện chí trong mọi hợp đồng.

Một điểm quan trọng là luật Mỹ thường không yêu cầu thiện chí trong giai đoạn đàm phán hợp đồng, trừ khi có hành vi lừa dối hoặc gây nhầm lẫn (fraud or misrepresentation). Tuy nhiên, sau khi hợp đồng có hiệu lực, các bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng một cách thiện chí và trung thực.

Ví dụ thực tế: Trong vụ kiện Market Street Associates v. Frey (1991), một bên đã lợi dụng sơ hở trong hợp đồng để trục lợi thay vì đàm phán công bằng và minh bạch. Tòa án phán quyết rằng hành vi này vi phạm nghĩa vụ thiện chí trong thực hiện hợp đồng.

2. Nguyên tắc Thiện Chí trong Luật Hợp Đồng Việt Nam

Khác với hệ thống Common Law của Mỹ, thiện chí trong hệ thống Civil Law của Việt Nam là một nghĩa vụ pháp lý bắt buộc, áp dụng xuyên suốt từ giai đoạn đàm phán, thực hiện đến giải quyết tranh chấp hợp đồng.

• Điều 3(3) Bộ luật Dân sự 2015 quy định: "Các bên phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của mình một cách thiện chí, trung thực."
• Điều 6 Luật Thương mại 2005 yêu cầu thương nhân phải hành xử thiện chí trong mọi giao dịch thương mại.
• Thiện chí không chỉ áp dụng trong thực hiện hợp đồng mà còn trong cả giai đoạn đàm phán và giải quyết tranh chấp.

Một điểm khác biệt lớn so với luật Mỹ là theo pháp luật Việt Nam, tòa án có thể hủy bỏ hợp đồng hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu một bên vi phạm nguyên tắc thiện chí bằng cách lừa dối hoặc che giấu thông tin quan trọng, ngay cả khi hợp đồng vẫn đáp ứng các điều kiện về hình thức."

Ví dụ thực tế:"Nếu một nhà cung cấp tại Việt Nam biết rõ hàng hóa bị lỗi nhưng cố tình che giấu thông tin, hành vi này có thể bị coi là gian dối theo Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015. Trong trường hợp này, bên mua có quyền yêu cầu hủy hợp đồng theo Điều 423 hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 360. Ngoài ra, nếu hợp đồng thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Thương mại 2005, bên vi phạm có thể bị áp dụng các chế tài như phạt vi phạm hoặc buộc thực hiện đúng hợp đồng.

3. Sự Khác Biệt Giữa Luật Mỹ và Luật Việt Nam

• Tại Mỹ, nguyên tắc thiện chí chủ yếu được sử dụng để ngăn chặn hành vi lạm dụng hợp đồng, nhưng không phải là nghĩa vụ phổ quát trong mọi hợp đồng. Tòa án Mỹ thường chỉ can thiệp khi có bằng chứng rõ ràng về gian lận, lạm dụng hoặc vi phạm nghĩa vụ thiện chí đã được quy định cụ thể trong hợp đồng.
• Tại Việt Nam, thiện chí là một nguyên tắc pháp lý bắt buộc, không chỉ trong thực hiện hợp đồng, mà còn trong giai đoạn đàm phán và giải quyết tranh chấp. Nếu một bên vi phạm thiện chí nghiêm trọng, tòa án có thể hủy bỏ hợp đồng theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015 hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 360. Tuy nhiên, vi phạm thiện chí không phải là căn cứ tự động để tuyên hợp đồng vô hiệu, trừ khi nó đi kèm với hành vi lừa dối, cưỡng ép hoặc vi phạm điều cấm của pháp luật.

4. Kết Luận

Nguyên tắc thiện chí đóng vai trò cầu nối giữa luật pháp và công bằng, giúp hợp đồng không chỉ là tập hợp các điều khoản pháp lý cứng nhắc, mà còn phản ánh tinh thần hợp tác và trách nhiệm giữa các bên.

• Trong hợp đồng với đối tác Mỹ, doanh nghiệp cần lưu ý rằng thiện chí không phải lúc nào cũng là nghĩa vụ bắt buộc, trừ khi hợp đồng thuộc phạm vi điều chỉnh của UCC về mua bán hàng hóa hoặc luật bang có quy định cụ thể.
• Trong hợp đồng tại Việt Nam, thiện chí là một nguyên tắc pháp lý bắt buộc, nếu vi phạm có thể dẫn đến hủy bỏ hợp đồng hoặc trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Với sự gia tăng mạnh mẽ của đầu tư Hoa Kỳ vào Việt Nam, doanh nghiệp hai bên cần hiểu rõ sự khác biệt trong cách tiếp cận thiện chí của từng hệ thống pháp luật Hoa Kỳ và Việt Nam, từ đó điều chỉnh hợp đồng phù hợp để bảo vệ quyền lợi và giảm thiểu rủi ro pháp lý. 🚀