Thông tư 03/2025/TT-NHNN: Điểm mới trong quy định về mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp

Hướng tới mục tiêu nâng hạng và phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam, ngày 29/04/2025, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư số 03/2025/TT-NHNN (“Thông Tư 03”) quy định về mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam. Bắt đầu có hiệu lực kể từ ngày 16/06/2025, Thông Tư 03 mang đến nhiều thay đổi quan trọng nhằm đơn giản hóa thủ tục hành chính, gỡ bỏ rào cản pháp lý và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho nhà đầu tư nước ngoài. Thông Tư 03 được đánh giá là một bước tiến phù hợp với yêu cầu quản lý ngoại hối trong giai đoạn phát triển mới của thị trường tài chính, với một số điểm mới đáng chú ý như sau:

1. Đơn giản hóa thủ tục mở tài khoản đầu tư gián tiếp

Theo Thông tư 03, Thủ tục mở tài khoản đầu tư gián tiếp (“TKĐTGT”) đã được đơn giản hóa đáng kể so với quy định trước đây. Cụ thể, khi mở TKĐTGT để đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam, Thông tư 03 không còn yêu cầu phải hợp pháp hóa lãnh sự các tài liệu, thông tin, dữ liệu bằng tiếng nước ngoài, tài liệu do cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài cấp. Thay vào đó, tài liệu chỉ cần được công chứng, chứng thực phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài trong vòng 12 tháng tính đến ngày ngân hàng được phép mở TKĐTGT nhận hồ sơ [1]. Ngân hàng có thể thỏa thuận với khách hàng về việc dịch hoặc không dịch sang tiếng Việt các tài liệu và chủ động kiểm tra, kiểm soát, tự chịu trách nhiệm xác nhận về nội dung của các tài liệu [2].

Việc bãi bỏ yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự đã giảm bớt rào cản pháp lý không cần thiết, rút ngắn thời gian mở tài khoản và giúp nhà đầu tư nước ngoài kịp thời nắm bắt cơ hội đầu tư. Đồng thời, quy định này cũng tăng cường quyền chủ động cho ngân hàng thương mại nhưng vẫn bảo đảm nguyên tắc quản lý ngoại hối và phòng, chống rửa tiền.

2. Cho phép mở nhiều tài khoản đầu tư gián tiếp tương ứng với mã số giao dịch chứng khoán được cấp

Một điểm mới nổi bật của Thông Tư 03 là cho phép mở nhiều TKĐTGT trong một số trường hợp được quy định. Theo nguyên tắc chung, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mở một TKĐTGT để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam [3]. Tuy nhiên, Thông Tư 03 đã bổ sung một số ngoại lệ được mở thêm TKĐTGT tương ứng với mã số giao dịch chứng khoán nhằm thống nhất với quy định của pháp luật về chứng khoán [4], cụ thể:

(i)     Nhà đầu tư nước ngoài là công ty chứng khoán nước ngoài được mở 02 (hai) TKĐTGT tương ứng với 02 (hai) mã số giao dịch chứng khoán được cấp: 01 (một) TKĐTGT cho hoạt động tự doanh của mình và 01 (một) TKĐTGT cho hoạt động môi giới chứng khoán của công ty;

(ii)    Nhà đầu tư nước ngoài là quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ nước ngoài được mở thêm TKĐTGT tương ứng với mã số giao dịch chứng khoán được cấp, trong đó mỗi danh mục đầu tư được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ nước ngoài được mở 01 (một) TKĐTGT tương ứng với 01 (một) mã số giao dịch chứng khoán được cấp; danh mục đầu tư do quỹ đầu tư, tổ chức nước ngoài tự quản lý mà đã được cấp 01 (một) mã số giao dịch chứng khoán riêng thì được mở 01 (một) TKĐTGT tương ứng;

(iii)   Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đầu tư, tài chính thuộc tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên được mở thêm TKĐTGT tương ứng với các mã số giao dịch chứng khoán được cấp, trong đó mỗi danh mục đầu tư lưu ký tại một ngân hàng lưu ký đã được cấp 01 (một) mã số giao dịch chứng khoán thì được mở 01 (một) TKĐTGT tương ứng.

3. Quản lý dòng vốn và tăng cường tính minh bạch

Thông Tư 03 yêu cầu mọi giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài phải được thực hiện thông qua TKĐTGT là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam mở tại ngân hàng được phép [5]. Các nhà đầu tư nước ngoài không được chuyển số dư trên TKĐTGT sang tiền gửi có kỳ hạn và tiền gửi tiết kiệm [6]. Đáng chú ý, Thông Tư 03 quy định các lệnh chuyển tiền phải được ghi rõ mục đích chuyển tiền để ngân hàng có cơ sở đối chiếu, kiểm tra, lưu giữ chứng từ và thực hiện giao dịch [7]. Những quy định này góp phần giúp cơ quan có thẩm quyền tăng cường quản lý dòng tiền và nâng cao tính minh bạch trong các hoạt động đầu tư gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

4. Thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài để xác định doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Thông Tư 03 đã điều chỉnh ngưỡng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài để xác định doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Cụ thể, doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ (thay vì “từ 51% vốn điều lệ trở lên” như quy định trước đây) được xem là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài [8]. Theo đó, các doanh nghiệp này thuộc đối tượng mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Đây là một điểm mới đặc biệt quan trọng mà các nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý để sử dụng tài khoản đầu tư phù hợp theo đúng quy định của pháp luật.

Chậm nhất trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Thông Tư 03 có hiệu lực (tức ngày 16/06/2025), các doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% và dưới 51% vốn điều lệ phải thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp [9]. Trong thời gian thực hiện chuyển đổi, nhà đầu tư nước ngoài vẫn có thể tiếp tục sử dụng TKĐTGT hiện có để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp nói trên.

Trên đây là một số quy định đáng chú ý của Thông Tư 03. Trong bối cảnh Việt Nam đang đẩy mạnh thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, các quy định tiến bộ của Thông Tư 03 được kỳ vọng sẽ tạo động lực quan trọng để hoàn thiện hành lang pháp lý, cải cách môi trường đầu tư và nâng cao năng lực cạnh tranh của Việt Nam trên trường quốc tế.

[1] Điểm a khoản 4 Điều 5 Thông tư số 03/2025/TT-NHNN.

[2] Điểm b khoản 4 Điều 5 Thông tư số 03/2025/TT-NHNN.

[3] Khoản 1 Điều 5 Thông tư số 03/2025/TT-NHNN.

[4] Khoản 2 Điều 145 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định: Các công ty chứng khoán nước ngoài, quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài,… được cấp nhiều hơn 01 mã số giao dịch chứng khoán.

[5] Khoản 2 Điều 3 Thông tư số 03/2025/TT-NHNN.

[6] Khoản 5 Điều 3 Thông tư số 03/2025/TT-NHNN.

[7] Khoản 7 Điều 3 Thông tư số 03/2025/TT-NHNN.

[8] Khoản 3 Điều 11 Thông tư số 03/2025/TT-NHNN.

[9] Khoản 4 Điều 11 Thông tư số 03/2025/TT-NHNN.

Tác giả:

Bùi Thị Việt Hà: Luật sư Thành viên, Dentons Luật Việt
Phạm Thanh Thủy: Trợ lý Luật sư, Dentons Luật Việt