Trận chiến pháp lý giữa VPBank – Novaland và Khách hàng tại tòa án cấp phúc thẩm: bài học cho các bên

Bản án phúc thẩm số 1689/2025/DS-PT ngày 26/12/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã xóa bỏ một phán quyết có phần chưa toàn diện của Bản án sơ thẩm số 1446/2025/DS-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 7 – Thành phố Hồ Chí Minh, từ việc vi phạm thủ tục tố tụng đến những sai sót trong việc áp dụng pháp luật nội dung và đánh giá chứng cứ.

Các vấn đề pháp lý được nêu tại bản án phúc thẩm này như sau:

(i)   Vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng và quyền tự định đoạt

-     Vượt quá phạm vi khởi kiện, vi phạm quyền tự định đoạt: trong khi Ngân hàng VPBank đòi nợ và Bị đơn thừa nhận nợ (chỉ xin giảm lãi), Tòa án cấp sơ thẩm lại tuyên hợp đồng vô hiệu là không nằm trong phạm vi xét xử theo Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự.

-     Bỏ sót đương sự: tòa án cấp sơ thẩm vi phạm Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự khi không đưa Chủ đầu tư (Công ty TNHH Delta - Valley Bình Thuận) vào tham gia tố tụng. Việc tuyên bố về tính pháp lý của Dự án mà thiếu ý kiến của Chủ đầu tư là xâm phạm quyền lợi của họ và làm cho vụ án không được xem xét toàn diện.

(ii)  Thẩm quyền giải quyết tranh chấp

Bản án phúc thẩm đã làm rõ thẩm quyền dựa trên việc bảo vệ người tiêu dùng:

-     Ưu tiên lựa chọn của người tiêu dùng: căn cứ Điều 38 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và Điều 17 Luật Trọng tài thương mại, dù có thỏa thuận trọng tài, người tiêu dùng vẫn có quyền chọn Tòa án để giải quyết tranh chấp.

-     Áp dụng Án lệ 42/2021/AL: tòa án cấp phúc thẩm đã vận dụng án lệ này để khẳng định thẩm quyền của Tòa án vì người tiêu dùng (vợ chồng ông Sơn – bà Đào) không phản đối và đồng ý để Tòa án giải quyết.

(iii) Thiếu sót trong đánh giá thực trạng tài sản thế chấp

Tòa án cấp phúc thẩm đã bác bỏ nhận định "tài sản không có thật" của Tòa án cấp sơ thẩm vì thiếu căn cứ xác thực:

-     Xác minh sai địa chỉ: tòa án cấp sơ thẩm chỉ xác minh tại UBND xã (nơi không quản lý dự án) là không chính xác.

-     Tài liệu, chứng cứ mới được cung cấp bổ sung: Ngân hàng đã cung cấp Vi bằng ngày 22/10/2025 chứng minh bất động sản đang trong giai đoạn hoàn thiện. Đây là "tình tiết làm thay đổi nhận định và kết quả giải quyết vụ án", chứng minh tài sản thế chấp là hữu hình và hiện hữu.

(iv) Áp dụng văn bản pháp luật hết hiệu lực       

Tòa án cấp phúc thẩm chỉ rõ Thông tư 39/2016/TT-NHNN mà Tòa án cấp sơ thẩm dùng làm căn cứ pháp luật để đưa ra nhận định đã hết hiệu lực và được thay thế bằng Thông tư 06/2023/TT-NHNN. Theo đó, các hợp đồng tín dụng ký trước ngày Thông tư 06 có hiệu lực vẫn tiếp tục được thực hiện chứ không bị tuyên vô hiệu.

Việc ban hành Bản án phúc thẩm số 1689/2025/DS-PT đã tạo ra một sự thay đổi cục diện toàn diện cho các bên đương sự, đưa vụ án quay trở lại vạch xuất phát nhưng với những tình tiết mới pháp lý mới phức tạp hơn. Bài viết xin được phân tích và so sánh về quyền, lợi ích của các bên tham gia tố tụng đã thay đổi, cụ thể như sau:

(i)   Ngân hàng VPBank: từ "thất thế" sang cơ hội được chấp nhận yêu cầu

Tại bản án sơ thẩm, VPBank hoàn toàn thất thế khi bị bác bỏ yêu cầu khởi kiện và bị buộc trả lại 900.620.584 đồng tiền lãi. Tuy nhiên, bản án phúc thẩm đã thay đổi vị thế của họ:

-        Chứng minh được sự tồn tại của tài sản: việc cung cấp được Vi bằng chứng minh bất động sản mã NWP.5.5-2.71 có thật và đang hoàn thiện đã bác bỏ nhận định "tài sản không có thật" của cấp sơ thẩm. Đây được coi là tình tiết làm thay đổi nhận định và kết quả giải quyết vụ án. Tuy rằng để xác định phần móng của bất động sản được hoàn thành trước khi các bên ký kết hợp đồng là điều không thể khẳng định chắc chắn do Ngân hàng không xuất trình được biên bản thẩm định tài sản nêu rằng bất động sản đã được xây xong phần móng trong suốt quá trình chuẩn bị xét xử tại Tòa án cấp sơ thẩm.

-     Gỡ bỏ căn cứ vô hiệu dựa trên luật cũ: Tòa án cấp phúc thẩm chỉ ra cấp sơ thẩm đã áp dụng Thông tư 39/2016/TT-NHHH (hết hiệu lực) để tuyên vô hiệu hợp đồng tín dụng, mở ra cơ hội cho Ngân hàng chứng minh tính hợp pháp của khoản vay theo Thông tư 06/2023/TT-NHNN.

(ii) Vợ chồng ông Trần Hồng Sơn – bà Nguyễn Thị Xuân Đào (Bị đơn): mất đi "thắng lợi tạm thời" và sự thay đổi trong lời khai

Bị đơn là bên có sự biến động lớn nhất về quan điểm và vị thế:

-        Mất đi phán quyết "thoát nợ": phán quyết cho phép họ không phải trả 5.323.560.171 đồng đồng đã bị hủy bỏ.

-     Thay đổi thái độ từ "hợp tác" sang "đối đầu": ở cấp sơ thẩm, bị đơn thừa nhận nợ và chỉ xin giảm lãi. Nhưng tại phiên tòa phúc thẩm, họ đã thay đổi ý kiến khi không đồng ý trả nợ và đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm (vốn tuyên hợp đồng vô hiệu). Sự thay đổi này khiến họ phải đối mặt với một cuộc chiến pháp lý mới, khi này họ cần cân nhắc kỹ lưỡng nhằm đưa ra yêu cầu phản tố/ yêu cầu độc lập chính thức để bảo vệ quan điểm của mình.

(iii) Công ty Novareal: thoát khỏi nghĩa vụ hoàn trả ngay lập tức nhưng vẫn tồn tại rủi ro pháp lý

-     Tạm thời giải tỏa áp lực tài chính: Novareal không còn bị buộc phải trả lại ngay lập tức 3.654.328.127 đồng cho VPBank theo phán quyết sơ thẩm.

-     Tuy nhiên, cục diện vẫn bất lợi cho Novareal khi cả Tòa án cấp sơ thẩm và Viện kiểm sát đều nghi ngờ tính hợp pháp của việc nhận đặt cọc. Việc bị cáo buộc "huy động vốn trái phép" vẫn là một bóng đen pháp lý mà họ phải đối mặt khi vụ án được xét xử lại.

(iv) Chủ đầu tư Delta – Valley Bình Thuận: Từ "người đứng ngoài" trở thành người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan

Sự thay đổi quan trọng nhất về thành phần tham gia tố tụng là việc triệu tập Chủ đầu tư:

-        Tòa án cấp phúc thẩm khẳng định việc bỏ sót Chủ đầu tư là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

-     Sự xuất hiện của Chủ đầu tư sẽ làm rõ gốc rễ của tranh chấp, tính pháp lý của dự án và thực trạng phần móng của bất động sản vào năm 2020. Điều này sẽ quyết định việc Văn bản thỏa thuận đặt cọc là hợp pháp hay không, từ đó định đoạt số phận của các hợp đồng tín dụng liên quan.

(v)  Cục diện chung: Quay lại điểm xuất phát với khung pháp lý chặt chẽ hơn

Bản án phúc thẩm đã đưa các bên trở về thủ tục sơ thẩm nhưng trong một bối cảnh hoàn toàn khác. Tòa án cấp sơ thẩm khi xét xử lại không chỉ đánh giá lại những nhận định ban đầu tại bản án sơ thẩm về tài sản thế chấp mà còn phải đánh giá tài liệu, chứng cứ mới được bổ sung, giải quyết triệt để các hậu quả về lỗi và nghĩa vụ bồi thường của từng bên.

Tuy rằng, bản án sơ thẩm bị hủy vì tố tụng nhưng quan điểm của Viện kiểm sát về phần nội dung vẫn rất đáng lưu ý cho việc xét xử lại. Việc đặt cọc để "chứng minh năng lực tài chính" có là vi phạm Điều 328 Bộ luật Dân sự khi sai mục đích pháp lý? Novareal chỉ là bên môi giới nhưng lại nhận cọc theo tiến độ thanh toán khi dự án chưa đủ điều kiện có bị coi là có hành vi Huy động vốn trái phép vi phạm Khoản 5 Điều 8 Luật Kinh doanh bất động sản? Chủ đầu tư ủy quyền cho bên thứ ba nhận cọc có bị coi là vi phạm Khoản 8 Điều 6 Luật Nhà ở 2014? Ngoài ra, Vi bằng được lập ngày 22/10/2025 đã đủ đảm bảo tính khách quan, tính hợp pháp để được coi là chứng cứ chứng minh bất động sản trên đủ điều kiện về bất động sản hình thành trong tương lai tại giai đoạn các bên giao kết hợp đồng?...

Theo quan điểm của tác giả, việc xét xử vụ án trên cần rất thận trọng bởi vụ án không chỉ giải quyết một tranh chấp đơn lẻ, mà nó chạm đến "điểm nóng" của thị trường bất động sản hiện nay: mô hình liên kết giữa Ngân hàng – Chủ đầu tư – Đơn vị môi giới – Khách hàng cá nhân. Có lẽ, phán quyết của bản án có hiệu lực pháp luật trong vụ việc này sẽ là kim chỉ nam định hướng cục diện và thống nhất quan điểm cho các vụ án tương tự sau này. Không loại trừ trường hợp các bên liên quan có thể tìm được tiếng nói chung thông qua hòa giải, thương lượng.

Tác giả:
Vũ Minh Trang: Luật sư Cộng sự, Dentons Luật Việt

Miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý, hay thiết lập mối quan hệ luật sư và khách hàng. Quý độc giả không nên sử dụng nội dung bài viết như sự thay thế cho tư vấn pháp lý từ luật sư. Dentons Luật Việt không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất hay thiệt hại nào phát sinh từ việc sử dụng hoặc dựa vào nội dung bài viết này. Vui lòng liên hệ: bd.vietnam@dentons.com để được tư vấn phù hợp.