Cải cách thủ tục phá sản: Bước tiến mới tinh gọn và hiệu quả hơn

Ngày 11 tháng 12 năm 2025, Quốc hội đã ban hành Luật Phục hồi, Phá sản số 142/2025/QH15, đánh dấu nhiều điểm cải cách quan trọng so với Luật Phá sản 2014. Đáng chú ý, thủ tục phá sản đã được tinh gọn và rút ngắn thời gian xử lý đáng kể. Những thay đổi này không chỉ giúp giảm gánh nặng thủ tục mà còn nâng cao hiệu quả giải quyết và tiết kiệm thời gian, chi phí cho các bên liên quan.

A. Thủ tục phá sản

I. Thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản (sau đây gọi tắt là “đơn”)

1.1. Nộp đơn và thụ lý đơn yêu cầu

a. Chủ thể có quyền, nghĩa vụ nộp đơn

Luật Phục hồi, Phá sản 2025 đã thay đổi tiêu chí xác định tình trạng mất khả năng thanh toán, nâng thời hạn nợ quá hạn từ 03 tháng lên 06 tháng. Việc kéo dài thời hạn này giúp doanh nghiệp có thêm thời gian để thực hiện các phương án khắc phục khó khăn tài chính tạm thời của doanh nghiệp.

Điểm mới quan trọng tại Khoản 3 và Khoản 4 Điều 38 Luật Phục hồi, Phá sản 2025 là việc chính thức hóa vai trò của Cơ quan quản lý Thuế và Cơ quan BHXH.

Luật Phục hồi, Phá sản 2025 cũng loại bỏ rào cản về thời gian sở hữu cổ phần (quy định cũ là 06 tháng liên tục tại Điều 5 Luật Phá sản 2014) đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% cổ phần phổ thông. Đồng thời, luật bổ sung quyền nộp đơn cho nhóm thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Thay đổi này cho phép các nhà đầu tư mới hoặc nhóm thành viên đa số có thể can thiệp kịp thời vào tình trạng tài chính của doanh nghiệp.

Khoản 5 Điều 38 Luật Phục hồi, Phá sản 2025 quy định chế định bồi thường thiệt hại đối với người đại diện theo pháp luật, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và chủ sở hữu doanh nghiệp. Nếu không nộp đơn khi doanh nghiệp đã mất khả năng thanh toán, các chủ thể này phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các thiệt hại phát sinh sau thời điểm đó.

b. Thụ lý đơn

Một điểm mới quan trọng tại Khoản 2 Điều 39 Luật Phục hồi, Phá sản 2025 là việc ấn định thời hạn 05 ngày làm việc để doanh nghiệp bị yêu cầu phá sản có ý kiến bằng văn bản. Quy định này cho phép Tòa án tiếp cận thông tin đa chiều về tình trạng tài chính của doanh nghiệp ngay từ giai đoạn xử lý đơn.

Đối với trình tự xem xét lại việc trả lại đơn yêu cầu, Luật Phục hồi, Phá sản 2025 quy định Quyết định của Chánh án Tòa án đã ra thông báo trả lại đơn là quyết định cuối cùng.

1.2. Tạm đình chỉ thực hiện nghĩa vụ về tài sản của doanh nghiệp sau khi tòa án thụ lý đơn

Luật Phục hồi, Phá sản 2025 vẫn duy trì nguyên tắc ưu tiên thanh toán cho người lao động nhưng đã bổ sung "trợ cấp thôi việc" vào nhóm không được tạm đình chỉ. Đặc biệt, điểm mới tại Khoản 1 Điều 40 loại trừ các tài sản bị kê biên sung quỹ nhà nước và tài sản của bên thứ ba dùng bảo đảm cho nghĩa vụ của doanh nghiệp khỏi phạm vi tạm đình chỉ.

Điểm mới đáng lưu ý là nghĩa vụ của Cơ quan thi hành án dân sự (THADS) phải "thông báo ngay" cho Tòa án phá sản về việc tiếp tục thi hành các bản án ngoại lệ. Quy định mới giúp Thẩm phán nắm bắt kịp thời các biến động tài sản hợp pháp của doanh nghiệp để cập nhật vào danh mục kiểm kê tài sản một cách chính xác.

II. Mở thủ tục phá sản

2.1. Quyết định mở thủ tục phá sản

Luật mới đã cải cách triệt để thẩm quyền và trình tự giải quyết khiếu nại: Theo Luật Phá sản 2014, việc xem xét lại quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản được thực hiện bởi Tòa án cấp trên trực tiếp thông qua một Tổ gồm 03 Thẩm phán. Luật Phục hồi, Phá sản 2025 chuyển giao thẩm quyền này cho Chánh án của Tòa án đã ra quyết định ban đầu. Thay đổi này giúp rút ngắn đáng kể thời gian luân chuyển hồ sơ giữa các cấp Tòa án, giảm chi phí tố tụng và áp lực công việc cho Tòa án cấp trên.

Quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản phải được đăng tải trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về phục hồi, phá sản doanh nghiệp. Điều này giúp các chủ nợ và bên liên quan dễ dàng tra cứu, tiếp cận thông tin chính thống và đồng nhất.

2.2. Giai đoạn sau khi mở thủ tục phá sản

a.  Chỉ định, thay đổi Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản (gọi tắt là “QTV”)

Theo Luật Phục hồi, Phá sản 2025, QTV chỉ được chỉ định sau khi đã có quyết định mở thủ tục phá sản. Luật mới quy định chỉ định ngay sau khi thụ lý đơn, tức là giai đoạn trước khi ra quyết định mở hoặc không mở thủ tục. Sự có mặt sớm của QTV góp phần hỗ trợ Tòa án kiểm tra, xác minh tình trạng tài chính thực tế của doanh nghiệp ngay từ khâu xem xét đơn. Ngăn chặn kịp thời các hành vi tẩu tán tài sản trong giai đoạn "nhạy cảm" từ khi thụ lý đến khi mở thủ tục.

b. Chủ nợ Gửi giấy đòi nợ, Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản phải lập danh sách chủ nợ, người mắc nợ (Điều 55)

Luật Phục hồi, Phá sản 2025 cắt giảm 50% thời gian gửi giấy đòi nợ từ 30 ngày xuống còn 15 ngày. Việc chậm trễ theo luật mới sẽ dẫn đến hệ quả pháp lý là mất quyền đòi nợ. Tuy nhiên, Luật 2025 cho phép chủ nợ gặp sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan được quyền gửi giấy đòi nợ và được Tòa án bổ sung vào danh sách trước khi ra quyết định tuyên bố phá sản.

c. Doanh nghiệp tiến hành kiểm kê tài sản

Luật Phục hồi, Phá sản 2025 rút ngắn thời hạn kiểm kê từ 30 ngày xuống còn 15 ngày. Thời gian gia hạn tối đa cũng bị cắt giảm tương ứng, từ 30 ngày xuống 15 ngày/lần.  

Trong trường hợp kết quả kiểm kê ban đầu không chính xác, Luật phá sản 2014 cho phép Tòa án yêu cầu Quản tài viên tổ chức kiểm kê lại nhưng không áp mốc thời gian cụ thể. Luật Phục hồi, Phá sản 2025 đã lấp đầy khoảng trống pháp lý này tại Khoản 4 Điều 56 bằng việc xác định thời hạn 15 ngày để hoàn thành việc kiểm kê lại.

III. Hội nghị chủ nợ (gọi tắt là “HNCN”)

Luật Phá sản 2014 quy định HNCN chỉ hợp lệ nếu có chủ nợ đại diện cho ít nhất 51% tổng nợ tham gia. Điều này dẫn đến thực trạng nhiều vụ việc bị kéo dài do các chủ nợ lớn không tham gia hoặc cố tình vắng mặt để trì hoãn việc ra quyết định. Luật mới đã bãi bỏ điều kiện này.

Luật Phục hồi, Phá sản 2025 đơn giản hóa cách tính tỷ lệ tán thành. Nghị quyết được thông qua khi có số chủ nợ đại diện cho từ 65% tổng số nợ không có bảo đảm biểu quyết tán thành.

Điểm mới đột phá tại Điểm d Khoản 6 Điều 61 là quyền đưa ra nghị quyết về việc chuyển nhượng đồng bộ mảng kinh doanh hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Phương thức này giúp giữ lại giá trị thương hiệu, công nghệ và đặc biệt là duy trì việc làm cho người lao động, khả năng thu về giá trị cao hơn so với việc bán thanh lý tài sản.

IV. Tuyên bố phá sản và thanh lý tài sản

4.1. Quyết định phá sản (“Quyết định”)

Luật mới quy định rõ Tòa án chỉ ra quyết định tuyên bố phá sản sau khi các tranh chấp liên quan đã được giải quyết xong. Điều này đảm bảo quyền lợi của các bên, tránh phát sinh các vấn đề pháp lý phức tạp hoặc không thể khắc phục.

Một điểm mới rất thực tế tại Điểm g Khoản 2 Điều 65 là việc chỉ định người thực hiện công việc kế toán. Việc chỉ định người làm kế toán giúp Quản tài viên và cơ quan Thi hành án dân sự (THADS) có đầu mối chuyên môn để thực hiện các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp một cách chính xác.

4.2. Đề nghị xem xét lại, kháng nghị quyết định tuyên bố doanh nghiệp phá sản

B. Thủ tục phá sản rút gọn

Theo quy định tại Luật Phá sản 2014, Tòa án chỉ giải quyết phá sản theo thủ tục rút gọn khi (i) chủ thể có nghĩa vụ theo quy định đã nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản mà doanh nghiệp mất khả năng thanh toán không còn tiền, tài sản khác để nộp lệ phí phá sản, tạm ứng chi phí phá sản hoặc (ii) sau khi thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản mà doanh nghiệp mất khả năng thanh toán không còn tài sản để thanh toán chi phí phá sản. Tòa án sẽ tuyên bố doanh nghiệp phá sản trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông báo về việc áp dụng thủ tục rút gọn[1].

Tuy nhiên, Luật Phục hồi, phá sản 2025 đã điều chỉnh và bổ sung một số trường hợp được áp dụng thủ tục phá sản rút gọn mà không căn cứ vào chủ thể nộp đơn, bao gồm:[2]

(i) Doanh nghiệp có ≤ 20 chủ nợ không có bảo đảm và tổng nợ gốc phải thanh toán ≤ 10 tỷ đồng; Doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản, Thẩm phán phải xem xét, quyết định áp dụng thủ tục phá sản rút gọn. Thời hạn thực hiện thủ tục phá sản rút gọn bằng một nửa thời hạn theo thủ tục phá sản thông thường và Nghị quyết Hội nghị chủ nợ được thông qua khi ≥51% tổng nợ không bảo đảm tán thành.[3]

(ii) Doanh nghiệp không còn tài sản hoặc còn tài sản nhưng không thanh lý, thu hồi được hoặc còn tài sản nhưng không đủ để nộp lệ phí phá sản, tạm ứng chi phí phá sản, thanh toán chi phí phá sản.

Thời gian thực hiện: trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản thì Tòa án xem xét, tuyên bố doanh nghiệp phá sản.[4]

(iii) Là tổ chức tín dụng; Là doanh nghiệp bảo hiểm/tái bảo hiểm đã bị Bộ Tài chính ban hành văn bản chấm dứt áp dụng biện pháp kiểm soát nhưng không khắc phục được tình trạng bị áp dụng biện pháp kiểm soát theo quy định;

Áp dụng thủ tục riêng theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

(iv)       Trường hợp khác theo luật/hướng dẫn Tòa án Nhân dân Tối cao.

Kết luận

Luật Phục hồi, Phá sản 2025 đã thực hiện những thay đổi căn bản về mặt thủ tục phá sản khi cắt giảm 50% thời hạn giải quyết ở nhiều giai đoạn. Đồng thời bãi bỏ nhiều điều kiện để tiến hành các thủ tục, tập trung thẩm quyền giải quyết khiếu nại về cho Chánh án,... Những cập nhật này hứa hẹn sẽ tạo ra một hành lang pháp lý minh bạch, giúp quá trình giải quyết vụ việc phá sản nhanh chóng hơn và đảm bảo quyền lợi tối đa cho các bên liên quan.

[1] Luật Phá sản 2014, Điều 105

[2] Luật Phục hồi, phá sản 2025, Điều 70.1

[3] Luật Phục hồi, phá sản 2025, Điều 71.1

[4] Luật Phục hồi, phá sản 2025, Điều 71.2

Tác giả:
Dương Thị Cẩm Chơn: Luật sư cộng sự Cao cấp, Dentons Luật Việt
Đoàn Hà Yến Nhi: Trợ lý Luật sư, Dentons Luật Việt
Trần Mỹ Anh: Trợ lý Luật sư, Dentons Luật Việt

Miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý, hay thiết lập mối quan hệ luật sư và khách hàng. Quý độc giả không nên sử dụng nội dung bài viết như sự thay thế cho tư vấn pháp lý từ luật sư. Dentons Luật Việt không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất hay thiệt hại nào phát sinh từ việc sử dụng hoặc dựa vào nội dung bài viết này. Vui lòng liên hệ: bd.vietnam@dentons.com để được tư vấn phù hợp.