Luật Phục hồi, Phá sản 2025: Thủ tục phục hồi trở thành cơ chế ưu tiên độc lập

Ngày 11 tháng 12 năm 2025, Quốc hội đã ban hành Luật Phục hồi, Phá sản 2025, đánh dấu nhiều điểm cải cách quan trọng so với Luật Phá sản 2014, trong đó nhấn mạnh việc can thiệp sớm và ưu tiên phục hồi doanh nghiệp. Đáng chú ý, thủ tục phục hồi được tách thành một thủ tục độc lập và được ưu tiên áp dụng. Đặc biệt với việc bổ sung các thủ tục rút gọn cho thủ tục phục hồi nhằm hỗ trợ các doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ và các doanh nghiệp có số lượng chủ nợ và nợ gốc không quá lớn. Những thay đổi này giúp giảm gánh nặng thủ tục, nâng cao hiệu quả giải quyết và tiết kiệm thời gian cho các bên liên quan.

Theo quy định tại Điều 83 Luật Phá sản 2014, thủ tục phục hồi được xem là một phần trong thủ tục phá sản khi doanh nghiệp đã mất khả năng thanh toán. Trong khi đó, Luật Phục hồi, Phá sản 2025 đã tách thủ tục phục hồi thành một thủ tục riêng biệt và việc ưu tiên áp dụng thủ tục phục hồi được xem là một nguyên tắc cơ bản của Luật Phục hồi, Phá sản 2025. Điều này nhằm cho phép sự can thiệp của Tòa án và các chủ thể liên quan trước khi doanh nghiệp bị xem xét phá sản.

Điểm mới về thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh theo Luật Phục hồi, Phá sản 2025 bao gồm các vấn đề sau:

1. Chủ thể có quyền nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi:

Người có quyền nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi khi doanh nghiệp có nguy cơ mất hoặc mất khả năng thanh toán bao gồm:

(i)  Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

(ii) Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên của công ty hợp danh;

(iii) Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và chủ doanh nghiệp tư nhân. [1]

Trong đó:

(i) Doanh nghiệp có nguy cơ mất khả năng thanh toán[2] là doanh nghiệp không thanh toán được khoản nợ sẽ đến hạn trong 06 tháng hoặc khoản nợ đã đến hạn nhưng chưa quá 06 tháng.

(ii) Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán[3] là doanh nghiệp không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau thời hạn 06 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán.

2. Tổng quan thủ tục phục hồi:

Bước 1. Người có quyền nộp Đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi (sau đây gọi tắt là “đơn”), kèm theo: phương án phục hồi hoạt động kinh doanh, danh sách chủ nợ, người mắc nợ và tài liệu, chứng cứ kèm theo để chứng minh cho yêu cầu của mình có căn cứ và hợp pháp đến Tòa án có thẩm quyền[4].

Bước 2. Xử lý, thụ lý đơn.[5]

(i) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đơn: Chánh án Tòa án phân công một Thẩm phán hoặc tổ Thẩm phán giải quyết 

(ii) Trong 12 ngày kể từ khi được phân công, Thẩm phán phải xem xét đơn và xử l‎ý: (i) thông báo nộp lệ phí/tạm ứng chi phí; (ii) yêu cầu sửa đổi, bổ sung; (iii) chuyển đơn cho Tòa án có thẩm quyền; hoặc (iv) trả lại đơn.

(iii) Tòa án trả lại đơn nếu: người nộp không có quyền nộp đơn; không sửa đổi, bổ sung đơn theo yêu cầu của Tòa án; người nộp rút đơn; người nộp đơn không nộp lệ phí/ tạm ứng chi phí; cung cấp thông tin không trung thực; hoặc vụ việc đã được Tòa án khác thụ lý;

(iv) Tòa án thụ lý đơn yêu cầu khi doanh nghiệp đã nộp lệ phí phục hồi, tạm ứng chi phí phục hồi. 

(v) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Tòa án thụ lý đơn, Tòa án sẽ gửi Thông báo thụ lý đơn yêu cầu cho các bên liên quan và đăng trên Cổng thông tin điện tử quốc gia.

Bước 3. Thẩm phán chỉ định Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày thụ lý đơn.[6]

Bước 4. Xác minh danh sách chủ nợ, người mắc nợ.[7]

Bước 5. Doanh nghiệp phải hoàn thiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh trong vòng 30 ngày kể từ ngày thụ lý đơn để Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản báo cáo Thẩm phán.

Bước 6. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được phương án phục hồi, Thẩm phán xem xét, quyết định triệu tập Hội nghị chủ nợ để quyết định (i) thông qua phương án phục hồi; (ii) đề nghị đình chỉ thủ tục phục hồi; (iii) đề nghị áp dụng thủ tục phá sản khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán và phải có nội dung về nghĩa vụ tạm ứng chi phí phá sản; (iv) các vấn đề liên quan khác.[8] Thời hạn thực hiện phương án do Hội nghị chủ nợ quyết định, nếu không xác định được thì tối đa là 03 năm kể từ ngày được thông qua.[9]

Bước 7. Tòa án gửi nghị quyết của Hội nghị chủ nợ cho các bên liên quan trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức Hội nghị chủ nợ.[10]

Bước 8. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nghị quyết của Hội nghị chủ nợ thông qua phương án phục hồi hoạt động kinh doanh thì Thẩm phán ra quyết định (i) công nhận nghị quyết của Hội nghị chủ nợ; hoặc (ii) không công nhận nghị quyết của Hội nghị chủ nợ và đình chỉ thủ tục phục hồi.[11] Quyết định này được gửi cho Viện kiểm sát, người có quyền, nghĩa vụ tham gia Hội nghị chủ nợ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định.[12]

Trong trường hợp không thực hiện thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh ngay từ đầu, thay vào đó, thủ tục phục hồi được “kích hoạt” sau khi Tòa án đã thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản thì quy định của Luật Phục hồi, Phá sản 2025 có một số điều chỉnh so với Luật Phá sản 2014. Cụ thể, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị quyết của Hội nghị chủ nợ thông qua phương án phục hồi hoạt động kinh doanh thì Thẩm phán xem xét, ra quyết định công nhận nghị quyết của Hội nghị chủ nợ, việc thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh được thực hiện theo quy định của Điều 29,35 và 36 Luật Phục hồi, Phá sản 2025.[13] Cần lưu ý, tại thời điểm mở Hội nghị chủ nợ thì doanh nghiệp đã phải có phương án phục hồi hoạt động kinh doanh[14], thay vì có thời hạn 30 ngày kể từ ngày Hội nghị chủ nợ thông qua nghị quyết có nội dung áp dụng thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh như quy định tại Luật Phá sản 2014.[15]

3. Thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh

Định kỳ 03 tháng một lần, doanh nghiệp phải lập báo cáo về tình hình thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh theo quy định.[16] Bên cạnh đó, doanh nghiệp và chủ nợ có thể thỏa thuận sửa đổi, bổ sung phương án trong quá trình thực hiện. Nghị quyết được thông qua khi có số chủ nợ đại diện cho ≥ 65% tổng số nợ của chủ nợ tham gia biểu quyết tán thành. Quản tài viên đề nghị Thẩm phán công nhận và gửi quyết định cho các bên trong 03 ngày làm việc.[17]

4. Đình chỉ, hậu quả của việc đình chỉ thủ tục phục hồi[18]

Thủ tục phục hồi có thể bị đình chỉ khi không còn phù hợp hoặc không đạt được mục tiêu phục hồi. Tòa án gửi quyết định đình chỉ thủ tục phục hồi cho các bên liên quan trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định. Các trường hợp đình chỉ bao gồm:

(i) Người nộp đơn rút đơn trước khi phương án phục hồi được thông qua;

(ii) Hội nghị chủ nợ không thông qua nghị quyết hoặc thông qua nghị quyết đề nghị đình chỉ;

(iii) Thẩm phán không công nhận nghị quyết của Hội nghị chủ nợ;

(iv) Doanh nghiệp không hoàn thiện hoặc không thực hiện phương án phục hồi;

(v) Hết thời hạn thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh nhưng không hoàn thành phương án phục hồi;

(vi) Doanh nghiệp đã hoàn thành phương án phục hồi hoạt động kinh doanh;

(vii) Doanh nghiệp không còn nguy cơ mất khả năng thanh toán hoặc mất khả năng thanh toán.

(viii) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Khi thủ tục phục hồi bị đình chỉ, vai trò của Quản tài viên và các cơ chế giám sát chấm dứt; các biện pháp hạn chế đối với doanh nghiệp cũng được gỡ bỏ. Đồng thời, các nghĩa vụ tài sản trước đó bị tạm đình chỉ sẽ được “kích hoạt lại”: nếu chưa thanh toán thì tiếp tục bị cưỡng chế thi hành; nếu đã thanh toán thì chấm dứt thi hành.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định đình chỉ thủ tục phục hồi do Thẩm phán không công nhận nghị quyết của Hội nghị chủ nợ, người tham gia thủ tục phục hồi có quyền đề nghị xem xét lại, Viện kiểm sát có quyền kiến nghị quyết định đình chỉ với Chánh án Tòa án đang giải quyết thủ tục phục hồi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị xem xét lại, kiến nghị này, Chánh án Tòa án phải xem xét, ra quyết định giữ nguyên hoặc hủy quyết định đình chỉ. Quyết định giải quyết đề nghị xem xét lại, kiến nghị quyết định đình chỉ thủ tục phục hồi phải gửi cho các bên có liên quan trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định.

5. Thủ tục phục hồi rút gọn

Thủ tục phục hồi không được xem là một thủ tục độc lập theo quy định của Luật Phá sản 2014, do đó, Luật Phá sản 2014 không có quy định về thủ tục phục hồi rút gọn. Trong khi đó, Luật Phục hồi, Phá sản 2025 lại quy định một mục riêng về thủ tục phục hồi rút gọn để hỗ trợ các doanh nghiệp nhỏ/ siêu nhỏ hoặc doanh nghiệp có khoản nợ từ 10 tỷ đồng trở xuống nhằm bảo đảm thủ tục phục hồi được thực hiện kịp thời, hiệu quả, hài hòa lợi ích, tối ưu giá trị tài sản của doanh nghiệp.

Cụ thể, trong 10 ngày kể từ khi thụ lý đơn, Thẩm phán quyết định áp dụng thủ tục phục hồi rút gọn nếu doanh nghiệp thuộc một trong các trường hợp: [19]

(i) Doanh nghiệp có ≤ 20 chủ nợ không có bảo đảm và tổng nợ gốc phải thanh toán ≤10 tỷ đồng;

(ii) Doanh nghiệp nhỏ/siêu nhỏ;

(iii) Trường hợp khác theo quy định pháp luật.

Thời hạn thực hiện thủ tục phục hồi rút gọn được quy định bằng một nửa thời hạn theo thủ tục phục hồi thông thường.[20] Bên cạnh đó, Nghị quyết của Hội nghị chủ nợ thông qua khi có số chủ nợ đại diện cho từ 51% tổng số nợ của chủ nợ tham gia biểu quyết tán thành[21] thay vì phải đạt tỷ lệ từ 65% như quy định tại thủ tục phục hồi thông thường[22].

Cần lưu ý, khi tiến hành thủ tục phục hồi rút gọn, nếu có căn cứ xác định vụ việc không còn đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục rút gọn thì Tòa án ra quyết định chuyển sang giải quyết theo thủ tục thông thường.[23]

Thủ tục phục hồi doanh nghiệp theo quy định tại Luật Phục hồi, Phá sản 2025 mang lại nhiều ý nghĩa kinh tế thiết thực. Bởi lẽ, việc can thiệp sớm tạo cơ hội cho doanh nghiệp tái cấu trúc hoạt động, cơ cấu lại tài chính và duy trì tồn tại thay vì chỉ được xem là bước “cấp cứu” khi doanh nghiệp đã bước vào thủ tục phá sản. Tuy nhiên, để các quy định từ Luật Phục hồi, Phá sản 2025 được áp dụng hiệu quả, cần có những hướng dẫn chi tiết thi hành nhằm tránh trường hợp doanh nghiệp lợi dụng cơ chế phục hồi để không thực hiện hoặc trì hoãn nghĩa vụ trả nợ.

[1] Luật Phục hồi, Phá sản 2025, Điều 24

[2] Luật Phục hồi, Phá sản 2025, Điều 5.1

[3] Luật Phục hồi, Phá sản 2025, Điều 5.2

[4] Luật Phục hồi, Phá sản 2025, Điều 25.1

[5] Luật Phục hồi, Phá sản 2025, Điều 25

[6] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 11.1

[7] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 26

[8] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 33.1 và Điều 33.7

[9] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 29.1 và 29.2

[10] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 33.8

[11] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 34.1

[12] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 34.3

[13] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 63

[14] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 61.6.(b)

[15] Luật Phá sản 2014, Điều 87.1

[16] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 35.2

[17] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 36

[18] Luật Phục hồi Phá sản 2025, Điều 37

[19] Luật Phục hồi, phá sản 2025, Điều 68.2

[20] Luật Phục hồi, phá sản 2025, Điều 69.1

[21] Luật Phục hồi, phá sản 2025, Điều 69.2

[22] Luật Phục hồi, phá sản 2025, Điều 33.6

[23] Luật Phục hồi, phá sản 2025, Điều 68.3

Tác giả:
Dương Thị cẩm Chơn: Luật sư Cộng sự Cao cấp, Dentons Luật Việt
Đoàn Hà Yến Nhi: Trợ lý Luật sư, Dentons Luật Việt
Trần Mỹ Anh: Trợ lý Luật sư, Dentons Luật Việt

Miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý, hay thiết lập mối quan hệ luật sư và khách hàng. Quý độc giả không nên sử dụng nội dung bài viết như sự thay thế cho tư vấn pháp lý từ luật sư. Dentons Luật Việt không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất hay thiệt hại nào phát sinh từ việc sử dụng hoặc dựa vào nội dung bài viết này. Vui lòng liên hệ: bd.vietnam@dentons.com để được tư vấn phù hợp.