Ngày 17 tháng 4 năm 2026, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã ban hành Nghị quyết số 02/2026/NQ-HĐTP (“Nghị quyết”) hướng dẫn áp dụng một số quy định của Luật Phục hồi, phá sản 2025 (“LPHPS 2025”). Nghị quyết có hiệu lực từ ngày 01 tháng 6 năm 2026 và là một trong những văn bản hướng dẫn quan trọng đầu tiên nhằm cụ thể hóa các quy định mới của LPHPS 2025. Nghị quyết được kỳ vọng sẽ góp phần tăng tính thống nhất trong thực tiễn áp dụng pháp luật, hỗ trợ doanh nghiệp và các bên liên quan xử lý hiệu quả quá trình phục hồi hoạt động kinh doanh hoặc phá sản doanh nghiệp.
Điều 4 Nghị quyết hướng dẫn việc xác định người có quyền và nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi, phá sản. Theo đó, đối với từng loại hình doanh nghiệp Nghị quyết xác định cụ thể người có thẩm quyền nộp đơn, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người khác theo Điều lệ hoặc theo quyết định của cơ quan quản trị có thẩm quyền. Nghị quyết cũng ghi nhận quyền tự mình nộp đơn hoặc ủy quyền cho người khác thực hiện việc nộp đơn.
Điều 5 Nghị quyết hướng dẫn cụ thể thành phần hồ sơ đối với thủ tục phục hồi và thủ tục phá sản theo Điều 25 và Điều 39 LPHPS 2025.
Đối với thủ tục phục hồi, hồ sơ phải bao gồm phương án phục hồi hoạt động kinh doanh, danh sách chủ nợ và người mắc nợ, báo cáo tài chính, bảng kê tài sản và các tài liệu liên quan đến tình trạng nguy cơ mất hoặc mất khả năng thanh toán của doanh nghiệp. Đối với thủ tục phá sản, ngoài các tài liệu về tình trạng tài chính và tài sản, doanh nghiệp còn phải nộp bản giải trình nguyên nhân dẫn đến mất khả năng thanh toán, báo cáo kết quả thực hiện các biện pháp khắc phục, kế hoạch sắp xếp người lao động và tình hình thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động.
Khoản 4 Điều 5 ghi nhận ba phương thức nộp đơn gồm nộp trực tiếp tại Tòa án, gửi qua dịch vụ bưu chính và gửi trực tuyến bằng phương tiện điện tử theo hướng dẫn của Tòa án nhân dân tối cao. Đồng thời, Nghị quyết cũng quy định cụ thể về thời hạn sửa đổi, bổ sung đơn, thời hạn nộp lệ phí và tạm ứng chi phí phục hồi, phá sản, cũng như thời điểm Tòa án thụ lý đơn yêu cầu.
Điều 11 và Điều 12 Nghị quyết hướng dẫn các điều kiện áp dụng thủ tục phục hồi rút gọn và thủ tục phá sản rút gọn theo Điều 68 và Điều 70 LPHPS 2025.
Theo đó, Nghị quyết xác định thời điểm đánh giá các điều kiện áp dụng thủ tục rút gọn là thời điểm Tòa án thụ lý đơn yêu cầu. Các điều kiện được xem xét bao gồm số lượng chủ nợ không có bảo đảm, tổng giá trị các khoản nợ phải thanh toán và quy mô của doanh nghiệp.
Đối với thủ tục phá sản rút gọn, khoản 1 Điều 12 còn hướng dẫn cụ thể trường hợp doanh nghiệp không còn tài sản; còn tài sản nhưng không thể thanh lý, thu hồi; hoặc còn tài sản nhưng không đủ để thanh toán lệ phí, tạm ứng chi phí và chi phí phá sản. Nghị quyết đồng thời đưa ra các ví dụ minh họa đối với từng trường hợp để hỗ trợ việc áp dụng thống nhất trên thực tiễn.
Điều 2 Nghị quyết hướng dẫn khoản 1 Điều 14 LPHPS 2025 về việc thành lập Ban đại diện chủ nợ. Theo đó, Tòa án không thành lập Ban đại diện chủ nợ trong các trường hợp: (i) vụ việc được giải quyết theo thủ tục rút gọn; (ii) chủ nợ đại diện từ 65% tổng số nợ trở lên tại thời điểm thành lập Ban đại diện chủ nợ có văn bản đề nghị không thành lập; hoặc (iii) vụ việc có từ 05 chủ nợ trở xuống.
Nghị quyết đồng thời quy định Ban đại diện chủ nợ gồm 03 hoặc 05 thành viên được lựa chọn từ các chủ nợ có bảo đảm, chủ nợ có bảo đảm một phần hoặc chủ nợ không có bảo đảm. Thành viên Ban đại diện chủ nợ được xác định trên cơ sở các chủ nợ hoặc nhóm chủ nợ có số nợ lớn. Điều 2 lần đầu tiên hướng dẫn cơ chế thành lập “nhóm chủ nợ”, trong đó có một chủ nợ đại diện cho nhóm. Ban đại diện chủ nợ hoạt động theo nguyên tắc tập thể, quyết định theo đa số và bầu Trưởng ban, Phó Trưởng ban trong số các thành viên.
Điều 3 Nghị quyết hướng dẫn về hòa giải trong vụ việc phục hồi, phá sản. Theo đó quy định cụ thể:
(i) Nguyên tắc hòa giải;
(ii) Thời điểm tiến hành hòa giải;
(iii) Chủ thể có trách nhiệm hòa giải;
(iv) Nội dung hòa giải;
(v) Thành phần tham gia hòa giải;
(vi) Các trường hợp không được hòa giải hoặc không tiến hành hòa giải được, trình tự hòa giải cũng như quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hòa giải.
Đối với vụ việc phục hồi, phá sản, Quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản có trách nhiệm hòa giải về các khoản nợ, phương án phục hồi hoạt động kinh doanh và các vấn đề khác thuộc phạm vi thẩm quyền. Đối với vụ việc phá sản, Thẩm phán có trách nhiệm hòa giải các tranh chấp liên quan đến tài sản của doanh nghiệp.
Sau 07 ngày kể từ ngày lập biên bản hòa giải thành mà các bên không thay đổi ý kiến, Thẩm phán phải ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các bên.
Điều 8 Nghị quyết quy định rõ các thông tin mà chủ nợ phải cung cấp khi gửi giấy đòi nợ. Bên cạnh đó, Nghị quyết làm rõ thẩm quyền của Tòa án trong việc đưa vào danh sách chủ nợ hoặc người mắc nợ đối với các chủ thể được xác định thông qua bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật hoặc quyết định của Tòa án trong quá trình giải quyết phá sản1.
Quy trình xử lý tài sản bảo đảm có nguy cơ bị phá hủy hoặc giảm đáng kể giá trị được hướng dẫn tại Điều 6 Nghị quyết. Theo đó, Quản tài viên phải kịp thời đề xuất Thẩm phán xử lý tài sản, và Thẩm phán phải quyết định trong vòng 03 ngày kể từ khi nhận đề xuất. Sau khi được chấp thuận, Quản tài viên phải xác định giá trị tài sản trong 03 ngày làm việc; trường hợp cần thẩm định giá hoặc tham khảo ý kiến chuyên môn thì thời hạn tối đa là 15 ngày2.
Điều 7 Nghị quyết hướng dẫn về các giao dịch có thể bị tuyên bố vô hiệu. Theo đó, Nghị quyết làm rõ hai nhóm giao dịch gồm:
(i) Giao dịch liên quan đến chuyển nhượng tài sản không theo giá thị trường: là giao dịch mà doanh nghiệp chuyển nhượng tài sản với giá thấp hơn giá thị trường hoặc nhận chuyển nhượng với giá cao hơn giá thị trường tại thời điểm và địa điểm giao dịch;
(ii) Giao dịch khác nhằm mục đích tẩu tán tài sản của doanh nghiệp: là các hành vi cố ý chuyển dịch, che giấu, tiêu hủy tài sản, không thừa nhận quyền sở hữu hoặc xác lập giao dịch giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ.
Điều 9 Nghị quyết bổ sung cho Điều 58 LPHPS 2025 một số biện pháp khẩn cấp tạm thời (“BPKCTT''). Bên cạnh đó xác định các loại hàng hóa, tài sản dễ hư hỏng, sắp hết hạn sử dụng hoặc có nguy cơ khó tiêu thụ để bên có quyền có thể yêu cầu Tòa án áp dụng BPKCTT cho bán hàng hóa, tài sản này3. Đặc biệt, để ngăn chặn hậu quả nghiêm trọng có thể xảy ra, việc yêu cầu áp dụng BPKCTT có thể được thực hiện đồng thời với việc nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản4.
Cần lưu ý, khi Tòa án ra quyết định đình chỉ/không mở thủ tục phá sản, hoặc đình chỉ thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp5; hoặc các trường hợp khác6, BPKCTT đang được áp dụng cũng sẽ bị hủy bỏ.
Điều 10 Nghị quyết hướng dẫn về việc chuyển hồ sơ từ cơ quan thi hành án dân sự, Tòa án hoặc Trọng tài đến Tòa án đang giải quyết vụ việc phá sản:
(i) Đối với bản án, quyết định của Tòa án, phán quyết Trọng tài đã có hiệu lực pháp luật, cơ quan thi hành án dân sự đã đình chỉ thi hành án và tính đến thời điểm thụ lý vụ việc phá sản không có quyết định kê biên tài sản của doanh nghiệp, người được thi hành án được xác định là chủ nợ không có bảo đảm, được đưa vào danh sách chủ nợ không có bảo đảm;
(ii) Ngược lại, nếu đã có quyết định kê biên tài sản, người được thi hành án được xác định là chủ nợ có bảo đảm, được đưa vào danh sách chủ nợ có bảo đảm, và tài sản đã bị kê biên trở thành tài sản có bảo đảm7.
Thời hạn xử lý và trình tự tiến hành phiên họp xem xét giải quyết tranh chấp đối với các vụ việc đã bị đình chỉ trước đó cũng được Nghị quyết hướng dẫn cụ thể8.
Đối với tổ chức tín dụng, trước khi ban hành quyết định tuyên bố tổ chức tín dụng phá sản, Thẩm phán phải kiểm tra lại việc lập danh sách chủ nợ, người mắc nợ, bảng kê tài sản, cũng như việc hoàn trả khoản vay đặc biệt đã vay từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc tổ chức khác theo quy định9.
Bên cạnh đó, Nghị quyết ban hành hệ thống biểu mẫu thống nhất để áp dụng trong thực tiễn10. Các hướng dẫn chuyển tiếp nhằm làm rõ cách xử lý các vụ việc đang được giải quyết theo Luật Phá sản 2014, trước thời điểm LPHPS 2025 có hiệu lực cũng được Nghị quyết đề cập cụ thể11.
Nhìn chung, Nghị quyết đã cụ thể hóa nhiều quy định quan trọng của LPHPS 2025, góp phần chuẩn hóa các giai đoạn trong quá trình thực hiện thủ tục phục hồi, phá sản. Việc nắm bắt kịp thời các hướng dẫn mới này sẽ giúp các bên chủ động xây dựng chiến lược xử lý rủi ro, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình trong quá trình giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản.
Dentons Luật Việt chân thành cảm ơn và ghi nhận những đóng góp của Luật sư Cộng sự Cao cấp Dương Thị Cẩm Chơn, Trợ lý Luật sư Đoàn Hà Yến Nhi và Trợ lý Luật sư Trần Mỹ Anh trong việc thực hiện bài viết này.
Miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý, hay thiết lập mối quan hệ luật sư và khách hàng. Quý độc giả không nên sử dụng nội dung bài viết như sự thay thế cho tư vấn pháp lý từ luật sư. Dentons Luật Việt không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất hay thiệt hại nào phát sinh từ việc sử dụng hoặc dựa vào nội dung bài viết này. Vui lòng liên hệ: bd.vietnam@dentons.com để được tư vấn phù hợp.
Ngày 12/05/2026, Bộ Công an ban hành Thông tư 48/2026/TT-BCA kèm theo QCVN 11:2026/
Kinh phí công đoàn – làm sao để hạn chế nguy cơ xử phạt và truy thu? Kinh phí công đoàn
Ngày 11 tháng 12 năm 2025, Quốc hội đã ban hành Luật Phục hồi, Phá sản 2025, đánh dấu nhiều
Sau gần 10 năm, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) đã ban hành Quy tắc Trọng tài
