Siết chặt chế tài xử phạt đối với hành vi vi phạm quy định về tập trung kinh tế

Theo Báo cáo công tác kiểm soát tập trung kinh tế mới nhất của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (“UBCTQG”), thị trường M&A tại Việt Nam đã ghi nhận sự phục hồi rõ nét. Tổng giá trị giao dịch tăng từ 2,5 tỷ USD (6 tháng đầu năm 2024) lên 3,4 tỷ USD trong cùng kỳ năm 2025, trong khi số lượng thương vụ giảm từ 133 xuống còn 91. Diễn biến này cho thấy xu hướng chuyển dịch từ “nhiều nhưng nhỏ” sang “ít nhưng quy mô lớn”, với giá trị trung bình mỗi thương vụ đạt khoảng 49,2 triệu USD – gấp hơn hai lần so với cùng kỳ năm trước.

Trong bối cảnh thị trường sôi động và các hình thức tập trung kinh tế ngày càng đa dạng, các quy định mới tại Nghị định số 102/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 (“Nghị định 102/2026”) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 75/2019/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh (“Nghị định 75/2019”) đang cho thấy một xu hướng rõ ràng: tăng mức xử phạt và siết chặt nghĩa vụ tuân thủ đối với tập trung kinh tế. Nghị định 102/2026 sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày 20/05/2026.

1. Hành vi không thông báo tập trung kinh tế

Theo Nghị định 75/2019, hành vi không thông báo tập trung kinh tế bị xử phạt từ 1% đến 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan của từng doanh nghiệp.[1]

Nghị định 102/2026 thay đổi cách tiếp cận, chuyển sang áp dụng mức phạt tiền cụ thể theo quy mô doanh nghiệp, với mức trần không vượt quá 5% tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trên thị trường liên quan. Cụ thể đối với doanh nghiệp có tổng tài sản, tổng doanh thu bán ra và tổng doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam dưới 3.000 tỷ đồng, mức phạt dao động từ 500 triệu đến 1 tỷ đồng. Còn đối với doanh nghiệp có tổng tài sản hoặc tổng doanh thu bán ra hoặc tổng doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng trở lên, mức phạt dao động từ 1 đến 2 tỷ đồng.[2]

2. Thực hiện tập trung kinh tế khi chưa được chấp thuận

Theo Nghị định 75/2019, doanh nghiệp thực hiện hành vi tập trung kinh tế khi chưa có kết quả thẩm định sơ bộ hoặc chưa có quyết định trong trường hợp phải thẩm định chính thức của UBCTQG bị phạt từ 0,5% đến 1% tổng doanh thu của từng doanh nghiệp trên thị trường liên quan.[3]

Nghị định 102/2026 quy định mức phạt tương tự như hành vi không thông báo tập trung kinh tế bao gồm: áp dụng mức tiền cụ thể theo quy mô doanh nghiệp với mức trần không vượt quá 5% tổng doanh thu của doanh nghiệp trên thị trường liên quan[4]. Quy định này thể hiện xu hướng siết chặt hơn đối với hành vi “closing sớm”.

3. Thực hiện tập trung kinh tế thuộc trường hợp bị cấm

Theo Nghị định 75/2019, hành vi thực hiện tập trung kinh tế bị cấm bị xử phạt từ 1% đến 3% tổng doanh thu trên thị trường liên quan của từng doanh nghiệp.[5]

Nghị định 102/2026 đã nâng mức xử phạt lên từ 1% đến 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan của doanh nghiệp[6], qua đó tăng đáng kể tính răn đe đối với các giao dịch có nguy cơ gây hạn chế cạnh tranh nghiêm trọng.

4. Vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin, tài liệu

Theo Nghị định 75/2019, hành vi cung cấp thông tin không đầy đủ bị phạt từ 10 – 20 triệu đồng, trong khi hành vi không cung cấp, cung cấp gian dối hoặc tiêu hủy tài liệu bị phạt từ 20 – 50 triệu đồng[7].

Nghị định 102/2026 đã điều chỉnh tăng mức phạt đối với hành vi cung cấp không đầy đủ lên 20 – 30 triệu đồng, đồng thời giữ nguyên khung 20 – 50 triệu đồng đối với các hành vi nghiêm trọng hơn như không cung cấp, cung cấp thông tin gian dối hoặc tiêu hủy tài liệu.[8]

5. Biện pháp khắc phục hậu quả

Nếu trước đây, Nghị định 75/2019 chưa quy định rõ ràng các biện pháp khắc phục hậu quả đối với vi phạm tập trung kinh tế thì Nghị định 102/2026 đã bổ sung các biện pháp cụ thể, bao gồm:

(i) Buộc thực hiện đầy đủ điều kiện được thể hiện trong quyết định về tập trung kinh tế;

(ii) Buộc chia, tách doanh nghiệp đã sáp nhập hoặc hợp nhất;

(iii) Buộc bán lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp, tài sản mà doanh nghiệp đã mua;

(iv) Buộc chịu sự kiểm soát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ hoặc các điều kiện giao dịch khác trong hợp đồng của doanh nghiệp nhận sáp nhập, doanh nghiệp mới hình thành sau tập trung kinh tế, doanh nghiệp mua lại hoặc doanh nghiệp liên doanh.[9]

6. Bãi bỏ hình thức xử phạt bổ sung đối với hành vi hợp nhất doanh nghiệp hoặc liên doanh doanh nghiệp bị cấm

Theo Nghị định 75/2019, trong trường hợp hành vi hợp nhất doanh nghiệp hoặc liên doanh doanh nghiệp bị cấm, doanh nghiệp có thể bị áp dụng hình thức xử phạt bổ sung là thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.[10]

Nghị định 102/2026 đã bãi bỏ hình thức xử phạt bổ sung này. [11] Thay vào đó, cơ quan quản lý sẽ áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả (như đã được quy định trong Nghị định 75/2019) mang tính kinh tế và cấu trúc phù hợp hơn với thực tiễn giao dịch.

7. Xử lý hồ sơ thông báo tập trung kinh tế không trung thực

Nghị định 75/2019 chưa có quy định cụ thể về việc xử lý hồ sơ thông báo tập trung kinh tế không trung thực.

Nghị định 102/2026 đã bổ sung thẩm quyền cho UBCTQG trong việc bãi bỏ thông báo hợp lệ của hồ sơ, kết quả thẩm định sơ bộ hoặc quyết định về tập trung kinh tế nếu phát hiện hồ sơ có sai lệch, qua đó làm gia tăng đáng kể rủi ro pháp lý đối với doanh nghiệp.[12]

Trong bối cảnh khung pháp lý ngày càng siết chặt, các doanh nghiệp và nhà đầu tư cần chủ động hiểu rõ vị trí và mức độ ảnh hưởng của mình trên thị trường, đồng thời xác định sớm nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế và tuân thủ đầy đủ các quy trình trước khi thực hiện giao dịch. Việc không tuân thủ không chỉ dẫn đến các khoản tiền phạt đáng kể mà còn có thể khiến giao dịch bị điều chỉnh, đảo ngược hoặc thậm chí mất hiệu lực. Do đó, tuân thủ pháp luật cạnh tranh cần được nhìn nhận như một phần không thể tách rời trong chiến lược M&A, thay vì chỉ là một thủ tục pháp lý ở giai đoạn cuối của giao dịch.

* Lưu ý: Tổng tài sản/doanh thu/doanh số trên thị trường liên quan của doanh nghiệp được tính trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện hành vi vi phạm.

[1] Nghị định 75/2019 – Điều 14

[2] Nghị định 102/2026 – Điều 5

[3] Nghị định 75/2019 – Điều 15.1

[4] Nghị định 102/2026 – Điều 6.2

[5] Nghị định 75/2019 – Điều 15.2

[6] Nghị định 102/2026 – Điều 6.3

[7] Nghị định 75/2019 – Điều 22

[8] Nghị định 102/2026 – Điều 9

[9] Nghị định 102/2026 – Điều 6.4

[10] Nghị định 75/2019 – Điều 11.2 và Điều 13.2

[11] Nghị định 102/2026 – Điều 3 và Điều 4

[12] Nghị định 102/2026 – Điều 9.4

Tác giả:

Nguyễn Đức Anh: Luật sư Cộng sự Cao cấp, Dentons Luật Việt
Nguyễn Minh Giang: Trợ lý Luật sư, Dentons Luật Việt

Miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý, hay thiết lập mối quan hệ luật sư và khách hàng. Quý độc giả không nên sử dụng nội dung bài viết như sự thay thế cho tư vấn pháp lý từ luật sư. Dentons Luật Việt không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất hay thiệt hại nào phát sinh từ việc sử dụng hoặc dựa vào nội dung bài viết này. Vui lòng liên hệ: bd.vietnam@dentons.com để được tư vấn phù hợp.