TỪ 18/10/2026, HOẠT ĐỘNG MUA BÁN HÀNG HÓA CỦA DOANH NGHIỆP FDI CÓ NHỮNG THAY ĐỔI NÀO?

Ngày 03/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 342/2026/NĐ-CP (“Nghị định 342”), có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP [1] (“Nghị định 09”). Nghị định 342 đã đưa ra những thay đổi quan trọng đối với khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (“Doanh nghiệp FDI”).
Một số thay đổi đáng chú ý và có tác động thực tiễn đối với Doanh nghiệp FDI được phân tích dưới đây:

01. Thay đổi thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và thu hẹp cơ chế lấy ý kiến

Theo Nghị định 09, Sở Công Thương là cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, Sở Công Thương phải lấy ý kiến Bộ Công Thương trước khi cấp giấy phép [2]. Do đó, mặc dù Sở Công Thương là cơ quan tiếp nhận và trực tiếp xử lý hồ sơ, tiến độ và kết quả cấp phép vẫn có thể phụ thuộc vào ý kiến và thời gian phản hồi của các cơ quan trung ương.
Nghị định 342 đã trao thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh[3] (“UBND tỉnh”), đồng thời bỏ yêu cầu lấy ý kiến của Bộ Công Thương đối với các hồ hơ cấp phép. Theo đó, UBND tỉnh có quyền xem xét và quyết định việc cấp phép, qua đó hạn chế tình trạng cơ quan địa phương phải chờ ý kiến của Bộ Công Thương như trước đây. Quy định này không chỉ giảm bớt một tầng tham vấn xử lý hồ sơ, được kỳ vọng rút ngắn đáng kể thời gian cấp phép, mà còn xác định rõ hơn trách nhiệm của cơ quan cấp phép đối với tiến độ và kết quả giải quyết hồ sơ.
Tuy nhiên, cơ chế tham vấn ở cấp trung ương không bị loại bỏ hoàn toàn. Trong một số trường hợp đặc biệt [4] , cơ quan cấp phép vẫn phải lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về vấn đề an ninh quốc gia. Đáng lưu ý, mặc dù sử dụng khái niệm “an ninh quốc gia”, Nghị định 342 không thiết lập một bộ tiêu chí đánh giá cụ thể đối với yếu tố này trong quá trình cấp phép. Do đó, phạm vi, tiêu chí và thời gian xem xét trên thực tế của cơ quan có thẩm quyền có thể ảnh hưởng đáng kể đến tính khả thi cũng như tiến độ triển khai của dự án. Doanh nghiệp FDI cũng như nhà đầu tư nước ngoài vì vậy cần nhận diện vấn đề này ngay từ giai đoạn lập kế hoạch đầu tư, tiếp cận thị trường hoặc cấu trúc giao dịch để có phương án phù hợp.

[1] Nghị định số 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018 quy định chi tiết Luật thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
[2] Nghị định 09, Điều 8.3
[3] Nghị định 342, Điều 8
[4] Nghị định 342, Điều 8.3
“3. Cơ quan cấp Giấy phép lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về vấn đề an ninh quốc gia trong các trường hợp sau:
a) Trường hợp quy định tại khoản 2, điểm b khoản 3, điểm b khoản 4 Điều 9;
b) Nhà đầu tư nước ngoài chi phối tổ chức kinh tế là chủ quản nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại điện tử tích hợp là nền tảng số lớn theo quy định pháp luật về bảo vệ người tiêu dùng và thương mại điện tử.
c) Nhà đầu tư nước ngoài đề nghị:
Cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho phép cơ sở bán lẻ được tiếp tục hoạt động cho: 100 cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng của mỗi cơ sở dưới 500 m2 và/hoặc 50 cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng của mỗi cơ sở từ 500 m2 đến dưới 3.000 m2 và/hoặc 30 cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng của mỗi cơ sở từ 3.000 m2 trở lên, tại Việt Nam;
Cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ mới khi đang sở hữu hoặc tham gia sở hữu từ 100 cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng của mỗi cơ sở dưới 500 m2 và/hoặc 50 cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng của mỗi cơ sở từ 500 m2 đến dưới 3.000 m2 và/hoặc 30 cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng của mỗi cơ sở từ 3.000 m2 trở lên, tại Việt Nam.”

02.Đơn giản hóa thành phần hồ sơ cấp phép
So với Nghị định 09, Nghị định 342 cắt giảm một số yêu cầu về hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Đáng chú ý, Doanh nghiệp FDI không còn phải nộp “kế hoạch về tài chính”[5] là một thành phần bắt buộc trong hồ sơ xin cấp giấy phép [6]. Nghị định 342 còn áp dụng nguyên tắc khai thác dữ liệu sẵn có từ các cơ sở dữ liệu quốc gia và cơ sở dữ liệu chuyên ngành. Theo đó, Doanh nghiệp FDI chỉ phải nộp tài liệu chứng minh không còn nợ thuế quá hạn, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các tài liệu khác theo quy định nếu cơ quan cấp phép không thể tiếp cận hoặc khai thác các thông tin, dữ liệu có liên quan từ các cơ sở dữ liệu này[7].
Những thay đổi trên được kỳ vọng sẽ đơn giản hóa việc chuẩn bị hồ sơ và giảm chi phí tuân thủ cho Doanh nghiệp FDI. Tuy nhiên, hiệu quả thực tế của cơ chế này sẽ phụ thuộc đáng kể vào khả năng kết nối, chia sẻ và khai thác dữ liệu giữa cơ quan cấp phép với cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký đầu tư và các cơ quan có liên quan. Trong giai đoạn đầu triển khai, Doanh nghiệp FDI vì vậy vẫn nên chuẩn bị sẵn các tài liệu liên quan để hạn chế nguy cơ phát sinh yêu cầu bổ sung hồ sơ hoặc kéo dài thời gian xử lý.

03.Yêu cầu kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – “ENT”)

• Thu hẹp trường hợp phải thực hiện ENT
  Theo Nghị định 09, về nguyên tắc, việc lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất của Doanh nghiệp FDI phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (“ENT”), trừ trường hợp đáp ứng đầy đủ các điều kiện (i) cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m², (ii) được lập trong trung tâm thương mại và (iii) không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi hoặc siêu thị mini [8].
  Bên cạnh việc kế thừa trường hợp miễn ENT nêu trên, Nghị định 342 mở rộng phạm vi không phải thực hiện ENT đối với việc lập cơ sở bán lẻ của nhà đầu tư nước ngoài đến từ nước, vùng lãnh thổ là thành viên của điều ước quốc tế mà Việt Nam có cam kết bãi bỏ ENT [9] . Quy định này phản ánh rõ hơn việc thực thi các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam theo CPTPP[10], EVFTA[11]và một số điều ước khác có cam kết tương ứng, đồng thời được kỳ vọng sẽ đơn giản hóa thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện miễn trừ.
• Tiêu chí ENT
  Trong khi Nghị định 09 không quy định ngưỡng diện tích cụ thể để xác định phạm vi khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng, Nghị định 342 đã làm rõ vấn đề này theo diện tích của cơ sở bán lẻ. Cụ thể, đối với cơ sở bán lẻ dưới 5.000 m², khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng được xem xét ở cấp xã/phường hoặc tương đương; đối với cơ sở từ 5.000 m² trở lên, khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng được xem xét ở cấp tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.
  Ngoài ra, một số tiêu chí mang tính định tính theo Nghị định 09, chẳng hạn như “tác động của cơ sở bán lẻ tới sự ổn định của thị trường” tại Nghị định 09, tiếp tục được quy định tại Nghị định 342. Do nội hàm của các tiêu chí này còn tương đối rộng và hiện chưa có hướng dẫn cụ thể, Hội đồng ENT vẫn có phạm vi tương đối rộng trong việc diễn giải và áp dụng các tiêu chí này đối với từng hồ sơ cụ thể.

[5] Nghị định 09, Điều 12.2(c) và 27.2(c)
[6] Nghị định 342, Điều 11 và 25
[7] Nghị định 342, Điều 11.7 và 25.6
[8] Nghị định 09, Điều 23.1
[9] Nghị định 342, Điều 22.1
[10] Phụ lục I của CPTPP (trang I-VN-4), Việt Nam cam kết bãi bỏ ENT sau 05 năm kể từ ngày CPTPP có hiệu lực (14/01/2019) - SOME ELEMENTS OF VIET NAM’S INITIAL OFFER (TTWTO VCCI - (FTA) Văn kiện Hiệp định CPTPP và các Tóm tắt)
[11] Phụ lục 8-B của EVFTA, Việt Nam cam kết loại bỏ yêu cầu ENT đối với nhà đầu tư EU sau thời hạn 05 năm kể từ ngày hiệp định có hiệu lực (01/8/2020) - phu-luc-8b.pdf (TTWTO VCCI - (FTA) Văn kiện Hiệp định EVFTA, EVIPA và các Tóm tắt từng chương)

04.Mở rộng điều kiện về địa điểm của cơ sở bán lẻ
Bên cạnh việc thu hẹp phạm vi áp dụng ENT, Nghị định 342 cụ thể hóa và mở rộng các yêu cầu tuân thủ đối với địa điểm lập cơ sở bán lẻ. Theo đó, địa điểm dự kiến không chỉ phải phù hợp với quy hoạch có liên quan tại khu vực thị trường địa lý như theo Nghị định 09 [12], mà còn phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu của pháp luật hiện hành về quản lý đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông, vệ sinh môi trường để lập cơ sở bán lẻ tại khu vực thị trường địa lý liên quan [13]. Do các yêu cầu này thuộc phạm vi quản lý của nhiều cơ quan chuyên ngành, doanh nghiệp cần rà soát mức độ tuân thủ của địa điểm dự kiến và chuẩn bị các nội dung giải trình có liên quan để đảm bảo thời gian cấp phép.

05.Cơ chế chuyển tiếp cho phép Doanh nghiệp FDI tiếp tục hoạt động trong thời gian chờ cấp phép
Nghị định 342 bổ sung cơ chế chuyển tiếp đối với tổ chức kinh tế có cơ sở bán lẻ tại Việt Nam, sau khi nhận vốn góp trở thành Doanh nghiệp FDI và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư [14]. Theo đó, tổ chức kinh tế được tiếp tục thực hiện hoạt động bán lẻ tại các cơ sở bán lẻ đang hoạt động trong quá trình thực hiện thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Thời hạn áp dụng cơ chế chuyển tiếp này không vượt quá 12 tháng kể từ ngày ghi trên giấy tờ pháp lý hoặc văn bản của cơ quan có thẩm quyền xác nhận nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp [15].
Quy định mới có ý nghĩa thực tiễn đáng kể đối với các giao dịch M&A liên quan đến doanh nghiệp đang vận hành cơ sở bán lẻ tại Việt Nam, qua đó hạn chế rủi ro gián đoạn hoạt động kinh doanh trong thời gian hoàn tất thủ tục cấp phép sau giao dịch. Tuy nhiên, do cơ chế chuyển tiếp chỉ áp dụng trong thời hạn tối đa 12 tháng, nhà đầu tư và Doanh nghiệp FDI cần chủ động đánh giá yêu cầu cấp phép, chuẩn bị hồ sơ và xây dựng lịch trình thực hiện ngay từ giai đoạn cấu trúc giao dịch.

06.Tăng tần suất báo cáo định kỳ và rủi ro thu hồi giấy phép
Bên cạnh các thay đổi theo hướng tạo thuận lợi cho thủ tục cấp phép, Doanh nghiệp FDI cần lưu ý rằng Nghị định 342 đã tăng tần suất báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. Trong khi Nghị định 09 chỉ yêu cầu Doanh nghiệp FDI thực hiện báo cáo định kỳ mỗi năm một lần trước ngày 31/01 [16], Nghị định 342 yêu cầu báo cáo hai lần mỗi năm: (i) báo cáo năm, nộp trước ngày 15/01 của năm tiếp theo; và (ii) báo cáo sáu tháng đầu năm, nộp trước ngày 15/7 của năm báo cáo [17]. Việc không thực hiện chế độ báo cáo định kỳ trong 24 tháng liên tiếp có thể dẫn đến hậu quả pháp lý là bị thu hồi Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ [18].

[12] Nghị định 09, Điều 22.1(c)
[13] Nghị định 342, Điều 21.1(b)
[14] Luật Đầu tư số: 143/2025/QH15, Điều 20.1
“Điều 20. Thực hiện hoạt động đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; thực hiện dự án đầu tư khác nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
b) Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
c) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.”
[15] Nghị định 342, Điều 5.6(c)
[16] Nghị định 09, Điều 40.1(a)
[17] Nghị định 342, Điều 38.1(a)
[18] Nghị định 342, Điều 42.1(đ) và 42.2(e)