Phân tích án lệ số 81/2025/AL về xác định tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản

I. Mở đầu và tiếp cận Án lệ

Ngày 24/12/2025, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã thông qua Án lệ số 81/2025/AL và công bố theo Quyết định số 339a/QĐ-CA sau đó một ngày (“Án lệ 81”), đáng chú ý khi xác định lại bản chất quan hệ pháp luật làm cơ sở áp dụng thời hiệu khởi kiện trong các tranh chấp kinh doanh thương mại và dân sự.

Từ cách tiếp cận này, Án lệ 81 gỡ bỏ vướng mắt trong việc phân định giữa “tranh chấp hợp đồng dịch vụ” và “tranh chấp đòi lại tài sản”, theo hướng bảo vệ bên cung ứng dịch vụ khi bên sử dụng đã thừa nhận công nợ nhưng không thanh toán, qua đó không bị giới hạn bởi thời hiệu khởi kiện theo quy định dân sự hiện hành.

II. Nội dung Án lệ

1.  Tóm tắt vụ việc

Ngày 01/7/2012, Công ty M ký kết hợp đồng dịch vụ với Công ty cổ phần A (“Công ty A”). Theo hợp đồng, Công ty M sẽ cử chuyên gia kỹ thuật đến nhà máy của Công ty A để cung cấp dịch vụ và hướng dẫn kỹ thuật sản xuất bột giấy. Sau một thời gian thực hiện, vào ngày 23/11/2012, hai bên đã đồng thuận thỏa thuận chấm dứt hợp đồng và Công ty A sẽ có nghĩa vụ thanh toán số tiền tương ứng với khối lượng công việc đã hoàn thành. Theo đó, Công ty M đã phát hành 06 hóa đơn thương mại với tổng giá trị là 26.343.433 Yên Nhật.

Ngày 01/6/2013, mặc dù Công ty A đã gửi Công văn xác nhận nghĩa vụ trả nợ và khẳng định sẽ thanh toán phí dịch vụ cho Công ty M. Tuy nhiên, doanh nghiệp này vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán mặc dù Công ty M đã nhiều lần gửi văn bản nhắc nhở.

Đến năm 2018, Công ty M khởi kiện yêu cầu Công ty A thanh toán nợ gốc và lãi chậm trả do vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

2. Nhận định và quan điểm của các cấp Tòa án

Tòa cấp sơ thẩm, tức Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang và Tòa cấp phúc, tức Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã đình chỉ giải quyết vụ án với cùng nhận định rằng tranh chấp này là “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ”. Theo đó, chiếu theo quy định của pháp luật dân sự hiện hành, thời hiệu khởi kiện không còn theo yêu cầu của bị đơn.

Tuy nhiên, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao (“HĐTP TANDTC”) đã hủy Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án trên của hai Tòa cấp dưới dựa trên kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao theo thủ tục giám đốc thẩm với nhận định rằng các bên đã thống nhất chấm dứt việc thực hiện hợp đồng, đồng thời bị đơn cũng đã xác định rõ nghĩa vụ thanh toán số tiền theo các hóa đơn thương mại và khoản lãi do chậm trả. Như vậy, giữa các bên không còn tồn tại tranh chấp về nội dung hợp đồng.

Trên cơ sở đó, HĐTP TANDTC kết luận quan hệ pháp luật cần được xác định lại là “tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản”, thay vì “tranh chấp hợp đồng dịch vụ” như quan điểm của các Tòa cấp dưới trước đó đã xác định. Từ việc xác định lại bản chất tranh chấp, Tòa án áp dụng khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự 2015 và kết luận rằng quan hệ tranh chấp này không áp dụng thời hiệu khởi kiện.

III. Phân tích nội dung Án lệ

1. Quan hệ pháp luật “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” hay “Tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản”?

Điểm then chốt của Án lệ số 81 nằm ở việc thừa nhận rằng bản chất của tranh chấp có thể thay đổi theo diễn biến thực tế của quan hệ pháp l‎ý. Ban đầu, quan hệ giữa các bên được xác lập dựa trên Hợp đồng dịch vụ, tức kinh doanh thương mại. Tuy nhiên, khi các bên đã đồng thuận thỏa thuận chấm dứt hợp đồng và xác nhận cụ thể nghĩa vụ thanh toán, quan hệ tranh chấp không còn xoay quanh việc thực hiện hợp đồng nữa, mà phải là tranh chấp dân sự, cụ thể về đòi lại tài sản.

Trong thực tiễn, không hiếm gặp trường hợp ban đầu quan hệ giữa các bên là quan hệ thương mại, chẳng hạn phát sinh từ hợp đồng dịch vụ. Tuy nhiên, sau một thời gian thực hiện, các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, đồng thời một bên xác nhận còn nghĩa vụ thanh toán cho bên kia một khoản tiền bao gồm nợ gốc và lãi chậm trả. Khi đó, bản chất quan hệ pháp lý giữa các bên đã có sự thay đổi. Quan hệ thương mại ban đầu không còn là đối tượng tranh chấp nữa, mà thay vào đó là nghĩa vụ thanh toán đã được xác định cụ thể và được bên có nghĩa vụ thừa nhận. Vì vậy, nếu phát sinh tranh chấp, bản chất tranh chấp này là tranh chấp dân sự về việc đòi lại tài sản, thay vì tranh chấp phát sinh từ hợp đồng dịch vụ hay hợp đồng thương mại như ban đầu.

Việc Án lệ 81 xác định đây là tranh chấp đòi lại tài sản phản ánh đúng bản chất khách quan của vụ việc. Với cách hướng tiếp cận đó, quan hệ thương mại ban đầu không còn tồn tại nữa và quan hệ giữa các bên là quan hệ dân sự, nghĩa rằng quan hệ thương mại chấm dứt và được thay thế bởi quan hệ dân sự mới.  

2. Vấn đề áp dụng thời hiệu khởi kiện

Việc Tòa án xác định đúng bản chất quan hệ tranh chấp giữa các bên, sẽ giải quyết được vấn đề tiếp theo là xử lý lập luận của bị đơn về thời hiệu khởi kiện. Án lệ 81 cho thấy, đối với các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, thời hiệu khởi kiện không phải lúc nào cũng luôn là 03 (ba) năm theo Điều 429 của Bộ luật Dân sự 2015 mà sẽ được áp dụng khác đi khi quan hệ pháp luật hợp đồng đã có sự chuyển hóa về bản chất sang một quan hệ pháp luật dân sự khác.[1] Cụ thể, trong trường hợp này, thời hiệu không áp dụng khi bản chất quan hệ trở thành quan hệ dân sự về đòi tài sản, tức yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu, mặc dù trước đó là quan hệ hợp đồng theo khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự 2015.[2]

Án lệ 81 gợi mở định hướng quan trọng rằng nguyên đơn cần chủ động xác định và lập luận rõ căn cứ không áp dụng thời hiệu ngay từ khi khởi kiện và xuyên suốt quá trình tố tụng. Trong trường hợp này, yêu cầu không còn là tranh chấp hợp đồng dịch vụ mà là yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu tài sản. Nếu vẫn coi là tranh chấp hợp đồng, nguyên đơn sẽ bất lợi về thời hiệu. Ngược lại, việc tái cấu trúc yêu cầu theo hướng đòi lại tài sản giúp loại bỏ rào cản này và phản ánh đúng bản chất pháp lý.

Từ góc độ của người viết, nguyên đơn cần chứng minh ba điểm quan trọng bao gồm (i) hợp đồng đã chấm dứt hoặc không còn phản ánh đúng quan hệ giữa các bên; (ii) nghĩa vụ thanh toán đã được xác định và thống nhất qua các tài liệu liên quan; (iii) sau đó, bên có nghĩa vụ không thực hiện và vẫn chiếm giữ tài sản không có căn cứ pháp luật.

IV. Khuyến nghị

Từ góc độ thực tiễn, Án lệ 81 đã mở ra hướng tiếp cận mới, đồng thời đòi hỏi các bên cần chủ động thiết lập nền tảng chứng cứ ngay từ thời điểm chấm dứt. Cụ thể:

(i)  Thứ nhất, các bên cần hoàn thiện hồ sơ xác nhận công nợ, nghĩa vụ thanh toán khi chấm dứt hợp đồng. Việc ký kết các thỏa thuận xác nhận nghĩa vụ thanh toán, hay biên bản đối chiếu công nợ nhằm xác nhận số tiền còn phải thanh toán, thời hạn hoàn trả và nghĩa vụ liên quan một cách cụ thể là quan trọng và cần thiết.

(ii)  Thứ hai, các bên cần xây dựng thỏa thuận chấm dứt hợp đồng rõ ràng theo hướng tách bạch phần nghĩa vụ đã hoàn thành và công nợ còn tồn đọng. Việc ghi nhận rõ số tiền nợ gốc và lãi chậm trả trong thỏa thuận chấm dứt sẽ tạo cơ sở vững chắc cho việc khởi kiện không áp dụng thời hiệu sau này.

(iii)  Cuối cùng, các bên cần rà soát và tái kích hoạt các quyền đối với các khoản nợ quá hạn, đặc biệt đối với các khoản nợ đã quá 03 năm (thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng thông thường), không nên vội vã từ bỏ. Việc rà soát lại hệ thống văn bản trao đổi (email, công văn, biên bản họp,...) xem phía đối tác có hành vi thừa nhận nợ hay không là cần thiết. Nếu có, doanh nghiệp có thể vận dụng lập luận trong Án lệ 81 để tiến hành khởi kiện đòi lại tài sản mà không bị rào cản về thời hiệu.

Án lệ 81 không chỉ định hướng xét xử mà còn là “cảnh báo sớm” về việc chuẩn bị đầy đủ tài liệu, chứng cứ công nợ. Chứng cứ chặt chẽ giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi và thậm chí biến bất lợi về thời hiệu thành lợi thế trong tranh tụng.

[1] Điều 429. Thời hiệu khởi kiện về hợp đồng

Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

[2] Điều 155. Không áp dụng thời hiệu khởi kiện

Thời hiệu khởi kiện không áp dụng trong trường hợp sau đây:

[...]

2. Yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.